Code des valeurs mobilières: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) titre abrégé: Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Annonce concernant la renonciation au droit de préemption et aux opérations connexes des filiales contrôlantes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. L’opération en cours constitue une opération liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
2. Les questions relatives aux opérations entre apparentés ont été examinées et approuvées à la 15e réunion du 5ème Conseil d’administration de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) (ci – après dénommé « la société» ou Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Cette question doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération et les actionnaires affiliés doivent se retirer du vote.
3. After the transaction is completed, Mr. Liu daihuan, Director, and Mr. Nie Bing, Deputy General Manager, directly hold 33% of equity in yongzhiqing Carbon (Beijing) Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as yongzhiqing Carbon), a subsidiary Holding Company, through the established Changsha carbonhui Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “team Holding platform” or “changsha carbonhui”).
4. Il existe un risque d’approbation pour cette transaction. Pour plus de détails, veuillez consulter « IX. Conseils sur les risques liés à cette transaction » dans cette annonce. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu des opérations entre apparentés
Afin d’aider la filiale Holding yongzhiqing Carbon Business Development, d’attirer et de retenir d’excellents talents, de créer une équipe professionnelle compétitive continue, d’introduire une nouvelle équipe de gestion ou d’affaires en fonction des besoins de développement d’entreprise, et d’établir un mécanisme de coopération pour le partage des avantages et des risques, la Société a accepté que M. Liu daihuan, Directeur, et M. nie Bing, Directeur général adjoint, établissent une sector – forme de participation d’équipe, Entre – temps, M. Liu daihuan a l’intention de signer l’Accord de transfert d’apport en capital (capitaux propres) avec la sector – forme d’actionnariat de l’équipe et de transférer 33% des capitaux propres de yongzhiqing Carbon à la sector – forme d’actionnariat de l’équipe au prix de zéro Yuan (RMB, comme ci – dessous). La société renonce à son droit de préemption sur la participation de 33% de yongzhiqing carbon.
Étant donné que M. Liu daihuan est Administrateur de la société, conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), la renonciation au droit de préemption constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, sans l’approbation des autorités compétentes.
La compagnie a tenu la 15e réunion du 5e Conseil d’administration le 21 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition de renonciation au droit de préemption et aux opérations connexes à l’égard de la filiale Holding. M. Liu daihuan, Administrateur associé, a évité le vote. Les administrateurs indépendants de la compagnie ont approuvé à l’avance Les opérations connexes et ont émis des avis indépendants d’approbation. Conformément aux règles d’inscription et aux Statuts de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Informations de base de la contrepartie
1. Directeur Liu daihuan
Mr. Liu daihuan is the Director of the 5th Board of Directors of the Company and Executive Dean of Yongqing double Carbon Research Institute, not the Executive person who fails to credit. Cette transaction n’affectera pas l’indépendance de la société et n’entraînera aucune dépendance à l’égard des parties liées. Le Dr Liu daihuan a successivement fait des études postdoctorales à l’Institut de recherche sur les sols de Nanjing de l’Académie chinoise des sciences et à l’Institut d’agroécologie subtropicale de l’Académie chinoise des sciences. D’avril 2016 à avril 2020, il a successivement assumé les fonctions de superviseur et de Président du Conseil des autorités de surveillance de la société, a été élu administrateur de la société en avril 2020 et a également été membre du Comité stratégique du cinquième Conseil d’administration de la société. Il a présidé un projet du Fonds pour la jeunesse de la province de Hunan et a participé à de nombreuses recherches nationales et provinciales sur des sujets tels que le Fonds national des sciences naturelles, le plan national clé de recherche fondamentale, le plan national clé de recherche et de développement, les projets scientifiques et technologiques spéciaux de l’Académie chinoise des sciences et le plan provincial clé de recherche et de développement. Plus de 30 brevets ont été déposés et plus de 20 articles ont été publiés. Participation à plus de 20 projets d’orientation technique sur le marché de la restauration des terres agricoles. En 2019, M. Liu daihuan a remporté le deuxième prix du prix national du progrès scientifique et technologique en 2019 pour « la technologie clé et l’application de la lutte contre la pollution par le cadmium et l’arsenic dans les rizières » avec Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) comme Unit é principale d’achèvement et Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Informations de base du cessionnaire
Nom de l’entreprise: Changsha carbonhui Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Code unifié de crédit social: 91430102ma7majbr7y
Type d’entreprise: société en commandite
Registered address: 1405 Shuntian International Wealth Center, Furong Middle Road, dingwangtai Street, Furong District, Changsha, Hunan Province
Partenaire exécutif: nie Bing
Date d’établissement: 14 avril 2022
Domaine d’activité: projet général: Conseil en gestion d’entreprise; Gestion d’entreprise; Services consultatifs en technologie de l’information; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence) (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Relations connexes: M. nie Bing, associé exécutif, est Vice – Directeur général de la société et Changsha carbonhui est une partie liée de la société.
Informations sur les partenaires
Nom du partenaire proportion de l’apport en capital souscrit
(10 000 RMB)
Nie Bing 119988 45,45%
Liu daihuan 1 440,12 54,55%
Total 2640100,00%
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base
Nom de l’entreprise: yongzhiqing Carbon (Beijing) Technology Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91110105ma7g3x9j3b
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Registered address: 915, Floor 8, Building 7, Yard 23, Guangqu Road, Chaoyang District, Beijing
Représentant légal: Wang Feng
Capital social: 80 millions de RMB
Domaine d’activité: Conseil technique, transfert de technologie, promotion de la technologie, services techniques, développement technologique; Essais techniques; Développement de logiciels; Services de systèmes informatiques; Traitement des données; Services logiciels de base; Services de logiciels d’application (à l’exclusion des logiciels médicaux); Exploitation des installations de protection de l’environnement; Exploitation des installations de lutte contre la pollution. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi mènent des activités d’exploitation conformément au contenu approuvé après l’approbation des services compétents; ils ne mènent pas d’activités d’exploitation pour des projets interdits ou restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité.
Principales données financières: yongzhiqing Carbon est une nouvelle entreprise qui n’a pas encore commencé ses activités et généré des revenus. La structure des capitaux propres avant l’achèvement de la transaction est la suivante:
Pourcentage de participation des actionnaires au capital souscrit
(10 000 RMB)
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 536067%
Total 8 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
La structure des capitaux propres après la transaction est la suivante:
Pourcentage de participation des actionnaires au capital souscrit
(10 000 RMB)
Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) 536067%
Changsha carbonhui Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) 264033%
Total 8 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Relations avec la société
Yongzhiqing Carbon est une filiale holding de la société. La société renonce au droit de préemption et ne modifie pas la proportion de participation de la société. Une fois le transfert d’actions terminé, la sector – forme d’actionnariat d’équipe détient 33% des actions de yongzhiqing Carbon, tandis que M. Liu daihuan, Directeur et M. nie Bing, Directeur général adjoint, détiennent indirectement les actions de yongzhiqing Carbon par l’intermédiaire de la sector – forme d’actionnariat d’équipe établie. Autres instructions
Afin d’assurer la gestion des capitaux propres des talents introduits par Yongzhi Qingcheng à l’avenir et de restreindre les droits et obligations des deux parties, M. Liu daihuan et M. nie Bing ont récemment convoqué une réunion des partenaires de Changsha Carbon hui et sont parvenus à un accord sur les questions connexes comme suit: 1. Contribution des partenaires:
Le montant total de l’apport en capital souscrit de tous les partenaires à Changsha carbonhui est de 26,4 millions de RMB, dont 45,45% de la part du partenaire nie Bing dans Changsha carbonhui; La part du partenaire Liu daihuan dans Changsha carbonhui est de 54,55% (y compris la part réservée du partenariat). Liu daihuan détient en fait 12,12% des actions de la société de personnes, tandis que les 42,43% restants sont détenus par Liu daihuan et réservés aux nouveaux associés suivants.
2. Conditions des nouveaux partenaires:
Les nouveaux partenaires sont les cadres moyens et supérieurs de yongzhiqing Carbon, ainsi que le personnel de base de l’entreprise et de la technologie. 3. Accord de partenariat:
L’admission d’un nouveau partenaire est soumise à l’accord unanime de tous les partenaires et à un accord écrit d’admission conformément à la loi;
Le nouveau partenaire a les mêmes droits et les mêmes responsabilités que le partenaire initial. Les commanditaires nouvellement admis sont responsables des dettes de la société de personnes avant leur admission en tant que commanditaires en fonction de leur apport en capital souscrit.
4. Transfert et retrait des parts de propriété des associés
Sans l’approbation de l’associé commandité et de l’Assemblée générale des actionnaires de Yongqing Carbon, l’associé ne peut transférer la totalité ou une partie de sa part des biens de la société de personnes à un tiers autre que l’associé.
Si l’associé n’occupe pas le poste de Yongqing Carbon en raison d’un changement de poste, d’une démission, d’une retraite ou d’autres raisons, il transfère toutes les actions de propriété de Changsha Carbon hui qu’il détient et se retire de la société de personnes, et l’objet du transfert est limité au personnel qualifié pour participer à la société de personnes ou au bénéficiaire confirmé de Yongqing carbon. Le prix de transfert est basé sur la valeur comptable nette de l’actif de Yongqing Carbon au cours de la dernière période et est fixé par les deux parties par voie de négociation.
En l’absence d’accord dans l’Accord de société de personnes, l’associé commandité et l’Assemblée générale des actionnaires de yongzhiqing Carbon confirmeront la redistribution des parts des biens transférés, sauf convention contraire dans l’Accord de société de personnes.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’apport en capital (capitaux propres)
Cédant: Liu daihuan
Cessionnaire: Changsha carbonhui Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
Plan de transaction
Liu daihuan, le cédant, a volontairement versé 26,4 millions de RMB (33% des actions) à yongzhiqing Carbon pour le transférer à Changsha carbonhui, le cessionnaire.
Le cessionnaire, Changsha carbonhui, accepte volontairement une contribution de 26,4 millions de RMB de Liu daihuan à yongzhiqing Carbon (le ratio de participation est de 33%).
Prix de transfert
Les deux parties conviennent que l’apport en capital de 26,4 millions de RMB (33% de participation) de la société cible détenue par le cédant sera transféré au cessionnaire à zéro RMB.
Convention fiscale
Les deux parties supportent leurs propres impôts et taxes conformément à la loi.
Règlement des différends
Tous les différends découlant de l’exécution du présent Accord sont réglés par les deux parties par voie de consultation sur la base du principe de la coopération amicale; En cas d’annulation des négociations, les deux parties conviennent de saisir le tribunal populaire compétent conformément à la loi.
Autres
Les deux parties conviennent qu’à compter de la date d’achèvement du paiement intégral du prix de transfert des capitaux propres, le cédant n’aura plus les droits et les obligations de l’investisseur à l’égard de l’apport en capital transféré, et le cessionnaire aura les droits et les obligations de l’investisseur à l’égard de l’apport en capital transféré dans la société cible en fonction du montant de l’apport en capital.
Conditions d’entrée en vigueur
Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé par les deux parties et examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de Yongqing Carbon et l’Assemblée générale des actionnaires de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Cette fois – ci, la société a renoncé au droit de préemption de yongzhiqing Carbon, une filiale Holding, afin d’aider le développement des activités de yongzhiqing Carbon de la filiale Holding, d’attirer et de retenir des talents, de réaliser le mécanisme de partage des avantages et des risques entre la société et d’excellentes entreprises et équipes de gestion, qui est conforme à la situation réelle de yongzhiqing Carbon et à la stratégie de développement à long terme de la société.
Après l’achèvement de cette transaction, la proportion des actions détenues par la société dans yongzhiqing Carbon reste inchangée et reste une filiale holding de la société. La renonciation au droit de préemption n’aura pas d’incidence significative sur la production, l’exploitation et la situation financière de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
7. Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée entre le début de cette année et la date de publication
Au cours des 12 derniers mois, la société n’a pas effectué d’opérations entre apparentés de la même catégorie d’opérations ou d’opérations connexes avec la personne liée, M. Liu daihuan.
Pour plus de détails sur l’investissement conjoint de la société et de M. Liu daihuan pour créer yongzhiqing Carbon, veuillez consulter l’annonce sur l’investissement conjoint avec des parties liées pour créer une coentreprise et des transactions connexes (annonce no 2022 – 013).
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Cette fois, la société a renoncé au droit de préemption de 33% des actions de yongzhiqing Carbon, une filiale de contrôle, afin d’attirer des talents et de promouvoir le développement des activités de yongzhiqing Carbon, conformément à la stratégie de développement à long terme de yongzhiqing carbon. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Nous convenons à l’unanimité de soumettre la proposition à la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société pour examen, et les administrateurs associés doivent suivre la procédure de vote par évitement lors de l’examen de la proposition.
Avis des administrateurs indépendants
1. Avant de soumettre la proposition relative à cette transaction au Conseil d’administration pour examen, nous avons approuvé et accepté de la soumettre au Conseil d’administration pour examen.
2. Les questions relatives aux opérations entre apparentés ont été examinées et adoptées à la 15e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société. La procédure d’examen et de vote de la convocation et de la convocation de la réunion du Conseil d’administration est conforme aux dispositions et exigences des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et des statuts.
3. La société renonce à 33% des actions de Yongqing Carbon de la filiale Holding
