Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Ces règles sont formulées dans les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les documents normatifs, et dans les statuts de Yonker Environmental Protection Co.Ltd(300187) Article 2 qualifications et conditions d’emploi des administrateurs
Les administrateurs de la société sont des personnes physiques qui possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions et qui ont suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions. Les administrateurs participent activement à la formation pertinente afin de comprendre les droits, obligations et responsabilités des administrateurs, de se familiariser avec les lois et règlements pertinents et de maîtriser les connaissances pertinentes qu’ils doivent posséder en tant qu’administrateurs.
Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société: (i) Il n’a pas ou ne limite pas sa capacité civile; A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat; « III) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un Directeur général d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de cette société ou entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de cette société ou entreprise; » Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée; Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance; Les sanctions administratives imposées par la c
Il n’est pas en mesure de s’assurer qu’il consacre suffisamment de temps et d’énergie aux affaires de la société et qu’il s’acquitte efficacement de toutes les fonctions que les administrateurs sont tenus d’exercer.
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règlements départementaux.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque. Article 3 qualifications et conditions d’emploi des administrateurs indépendants
L’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes: (i) Il est qualifié pour être administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées; Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées dans les statuts. Les administrateurs indépendants doivent être indépendants:
Les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants: (i) Les personnes qui travaillent dans une société cotée ou ses filiales et leurs proches directs, ainsi que les principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.); Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société cotée ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société cotée et leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société cotée ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société cotée et leurs proches parents; Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents; Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à une société cotée ou à ses filiales; Les autres membres du personnel visés dans les statuts; Autres personnes identifiées par la c
Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants; Il y a un président.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, au besoin, des comités spéciaux sur la stratégie, la nomination, la rémunération et l’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement. Article 5 Bureau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières dont les principales responsabilités sont les suivantes: (i) gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration; Gérer les affaires quotidiennes des comités spéciaux du Conseil d’administration; Préparer l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance (ⅳ) conformément aux procédures légales pour la divulgation de l’information; Gérer les affaires de cotation et la gestion des relations avec les actionnaires de la société; Être responsable de la confidentialité des informations relatives à la société, formuler des mesures de confidentialité, faire en sorte que tous les membres du Conseil d’administration de la société et les initiés concernés gardent des secrets avant que les informations pertinentes ne soient officiellement rendues publiques (Ⅶ) être responsable de la tenue du Registre des actionnaires, du Registre des administrateurs, des actionnaires contrôlants, des informations sur les actions détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société, ainsi que des documents d’Assemblée et des procès – verbaux du Conseil d’administration et de l’Assemblée des actionnaires; Coordonner les relations entre la c
Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes. Article 6 Pouvoirs et exercice du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce ses pouvoirs conformément aux lois, règlements et statuts. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants: (i) convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte; Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale; Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société; Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société; Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société; Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société; Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de l’entreprise, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général; Formuler le système de gestion de base de la société; Formuler un plan de modification des statuts; Gérer les questions de divulgation de l’information de la société; Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général; Prendre des résolutions sur l’acquisition d’actions de la société par la société dans les circonstances suivantes:
1. Utiliser les actions pour les régimes d’actionnariat des employés ou les incitatifs au capital;
2. Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée;
3. La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration détermine les pouvoirs en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents, l’Assemblée générale des actionnaires accorde au Conseil d’administration le pouvoir d’approuver les opérations suivantes (la définition des opérations se réfère aux dispositions et exigences des règles d’inscription) conformément au principe de l’autorisation prudente.
Le pouvoir du Conseil d’administration d’examiner les opérations de la société est le suivant:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Lorsque les opérations de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsque la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la plus élevée des deux valeurs suivantes est considérée comme la norme de calcul et calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si la valeur cumulée atteint 30% de l’actif total vérifié au cours de La dernière période, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions du paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Pouvoir de décision en matière de garantie externe:
La garantie externe prévue à l’article 42 des statuts qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a le pouvoir de décider des garanties extérieures autres que celles prévues à l’article 42 des statuts; Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration. Pouvoir de décision pour les opérations entre apparentés:
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) répondant à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées dont le montant de transaction dépasse 300000 RMB;
2. Transactions avec des personnes morales liées dont le montant de transaction dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La portée des « opérations», « opérations entre apparentés», « personnes physiques liées» et « personnes morales liées» ci – dessus est déterminée par référence aux dispositions pertinentes des règles de cotation, sauf disposition contraire des présents statuts.
Lors de l’examen des opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux lois, règlements, documents normatifs et dispositions des présents statuts.
Lorsque le Conseil d’administration constate que l’actionnaire ou le Contrôleur effectif empiète sur les actifs de la société, il met en place un mécanisme de « gel de l’occupation ou du gel » des actions de la société détenues par l’actionnaire ou le Contrôleur effectif, c’est – à – dire qu’il demande immédiatement le gel judiciaire Des actions de la société détenues par l’actionnaire lorsqu’il constate que l’actionnaire ou le Contrôleur effectif empiète sur les actifs. Si l’empiétement des actifs ne peut être réglé en espèces, il est remboursé par la réalisation Article 7 réunions périodiques
Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants. Le Président du Conseil d’administration convoque la réunion et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit 10 jours avant la réunion.
Avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des affaires de valeurs mobilières consulte pleinement tous les administrateurs sur la base de la préparation et de la présentation de la proposition par la société et soumet la proposition officielle de la réunion au Président pour formulation.
Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin. Article 8 réunions provisoires
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. Article 9 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise au Président du Conseil d’administration par l’intermédiaire du Département des valeurs mobilières. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur; Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée; Iv) propositions claires et concrètes; Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Le Département des valeurs mobilières transmet la proposition écrite et les documents pertinents aux administrateurs dans les trois jours suivant la réception de la proposition écrite susmentionnée.
Long. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Les opérations importantes entre apparentés, l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable ne peuvent être soumis au Conseil d’administration qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
