Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier interprétation
Dans le système, les termes « société», « société mère» et « société» désignent Guangdong Vtr Bio-Tech Co.Ltd(300381) ; « filiale»: une société dans laquelle la société détient une participation majoritaire ou substantielle. Il s’agit notamment:
Une filiale à part entière ou une filiale holding d’une filiale à part entière créée par la société ou par voie d’acquisition;
2. Une filiale Holding créée conjointement par la société et d’autres personnes morales, organisations ou personnes physiques, ou par voie d’acquisition, dans laquelle la société détient plus de 50% (à l’exclusion de 50%) des actions (actions), ou une filiale holding de cette filiale Holding;
Lorsqu’une société est établie conjointement avec d’autres personnes morales, organisations ou personnes physiques et qu’elle détient moins de 50% de ses capitaux propres (actions), mais que, conformément à l’accord ou à d’autres arrangements, le pouvoir de vote des actions détenues par la société a une incidence importante sur la résolution de l’Assemblée des actionnaires (Assemblée des actionnaires) de la société détenue;
Lorsqu’une société est établie conjointement avec d’autres personnes morales, organisations ou personnes physiques, la société détient moins de 50% de ses capitaux propres (actions), mais elle peut effectivement contrôler la société par voie d’accord ou d’autres arrangements.
Article 2 base de formulation
Le système est fondé sur le droit des sociétés de la République populaire de Chine, le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés Gem cotées à la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Article 3 Objet de la formulation
Le système vise à normaliser le comportement de gestion des filiales, à promouvoir le développement sain des filiales, à optimiser l’allocation des ressources de l’entreprise, à accroître l’enthousiasme et la créativité des filiales, à maintenir l’image globale de l’entreprise et les intérêts des investisseurs, à améliorer l’efficacité globale de l’exploitation de l’entreprise et la capacité anti – risque.
Article 4 Principes de gestion
La société a le droit de bénéficier des actifs, de prendre des décisions importantes, de choisir les gestionnaires, de disposer des actions et d’autres droits des actionnaires à l’égard des filiales en fonction des actions qu’elle détient. La société gère, dirige et supervise les filiales principalement en ce qui concerne la formulation des statuts, la prise de décisions opérationnelles, le personnel, les finances, l’audit interne, l’information et l’évaluation.
Les filiales jouissent des droits de propriété de la personne morale conformément à la loi, exercent leurs activités de manière indépendante sur les biens de la personne morale et sont responsables de leurs profits et pertes. Dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société, les filiales appliquent strictement les règles et règlements de la société à l’égard des filiales et assument la responsabilité de la préservation et de l’augmentation de la valeur du capital investi par la société et d’autres investisseurs.
Les autres sociétés contrôlées directement ou indirectement par des filiales sont soumises à ce système de gestion par référence.
Tous les services fonctionnels de l’entreprise doivent, conformément au système de gestion du contrôle interne de l’entreprise, orienter, superviser et gérer les activités quotidiennes des filiales, telles que l’exploitation, le personnel, les finances, l’audit interne, la production, le contrôle de la qualité, le marketing, l’information et l’évaluation.
Division de la gestion du département fonctionnel de l’entreprise
1. Formuler la stratégie de développement à moyen et à long terme de l’entreprise;
2. Formuler le plan d’affaires annuel de l’entreprise et participer à la prise de décisions sur les principaux travaux de l’entreprise.
3. Aider le Président à promouvoir le fonctionnement efficace de l’entreprise et à prévenir les risques opérationnels importants de l’entreprise.
Être responsable de la supervision quotidienne, de la coordination, de l’orientation et de la gestion des activités suivantes de l’entreprise: exploitation, investissement et audit; Protection, sécurité et santé au travail du Centre des opérations environnementales; Développement de la marque et du marché; Mise en œuvre du projet et des infrastructures; Gestion des valeurs mobilières.
Bureau du Président 1. Aider le Président à gérer les activités quotidiennes de l’entreprise.
2. Être responsable de la coordination de l’organisation interne et externe de l’entreprise et des affaires quotidiennes du Comité de stratégie et de gestion.
Le Service juridique est responsable des affaires juridiques, de l’audit et de la supervision de l’entreprise.
Département de l’audit et de la supervision
Être responsable de la formulation du système de base financière de la société, de la supervision, de la coordination et de l’orientation de la gestion de la comptabilité financière des filiales, de l’allocation des fonds, de la garantie externe du Centre de gestion financière, des opérations connexes et de la préparation du budget annuel, de l’Analyse des états financiers, etc.
Le Centre des ressources humaines est responsable de la formulation du système de base du personnel de l’entreprise, de la supervision, de la coordination, de l’orientation et de la gestion de la nomination et de la recommandation des cadres supérieurs des filiales, de l’évaluation du rendement et de la construction de la culture d’entreprise.
1. Être responsable de la coordination et de l’orientation de l’innovation technologique et du développement de produits des filiales.
2. Être responsable de la coordination et de l’orientation de la gestion de la clientèle et du développement du marché des filiales.
3. Être responsable de la coordination et de l’orientation des autres activités quotidiennes des filiales conformément au système de contrôle interne de la société.
Chapitre II Gestion des décisions opérationnelles
Article 5 la Sous – société établit les statuts de la filiale, améliore la structure de gouvernance d’entreprise et améliore le système de gestion interne conformément au droit des sociétés et aux lois et règlements pertinents.
Sixièmement, le plan d’exploitation et le plan de développement de la Sous – entreprise doivent être conformes à la stratégie de développement et au plan général de l’entreprise et servir à affiner et à améliorer son propre plan dans le cadre du plan stratégique de développement de l’entreprise.
Article 7 la Sous – société doit améliorer les procédures de prise de décisions et le système de gestion des projets d’investissement, renforcer la gestion des projets d’investissement et le contrôle des risques, et la prise de décisions en matière d’investissement doit être institutionnalisée et programmée. Avant de soumettre un projet d’investissement à l’approbation, une enquête préliminaire, une étude de faisabilité, une démonstration d’organisation et une évaluation du projet doivent être effectuées pour le projet afin d’assurer une démonstration scientifique, une prise de décision normalisée et une gestion complète du processus afin de maximiser les avantages de l’investissement.
Article 8 lorsque les opérations suivantes se produisent dans une filiale et doivent être soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires de la filiale pour examen conformément au présent système ou aux Statuts de la filiale, elles doivent être soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires de la filiale pour examen. Si le Conseil d’administration n’est pas constitué et qu’il n’y a que le Directeur exécutif, celui – ci exerce les pouvoirs du Conseil d’administration; Si l’autorité prévue par les statuts doit être soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour examen, elle doit également être soumise au Conseil d’administration ou à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Achat ou vente importants d’actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais à l’exclusion de la construction, de l’achat ou de la vente d’immobilisations et de l’achat ou de la vente d’actifs liés à l’achat ou à la vente d’actifs dans le cadre du remplacement d’actifs);
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, etc.);
Fournir une aide financière (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, l’aide financière aux filiales, aux coentreprises et aux coentreprises, etc.);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer un contrat de gestion (y compris l’opération confiée, l’opération confiée, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Assumer des dettes ou des hypothèques sur des actifs;
Opérations entre apparentés;
Autres opérations identifiées par la société ou la Bourse de Shenzhen.
Article 9 lorsqu’une sous – Société effectue des opérations en vertu de l’article 8 du présent système et satisfait aux normes suivantes, elle les soumet à l’Assemblée des actionnaires de la filiale pour approbation. Lorsqu’une opération en vertu des paragraphes 4 et 13 de l’article 8 du présent système se produit, qu’elle satisfasse ou non aux normes suivantes, elle est soumise à l’Assemblée des actionnaires de la filiale pour approbation après approbation par le Conseil d’administration ou le Conseil d’administration de la filiale.
Le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la filiale au cours de la dernière période (si elle n’a pas fait l’objet d’un audit, le rapport financier de la filiale pour le dernier exercice comptable est le même ci – dessous). Si le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la filiale au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Iii) le bénéfice net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la filiale au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris la dette contractée) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la filiale au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la filiale au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Lorsqu’une filiale effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», la plus élevée des deux valeurs suivantes est considérée comme la norme de calcul et est calculée de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si les procédures de décision pertinentes ont été exécutées conformément aux dispositions ci – dessus, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 10 lorsqu’une sous – Société effectue des opérations visées à l’article 8 du présent système et satisfait aux normes suivantes, elle les soumet au Conseil d’administration de la filiale pour examen et approbation. Lorsqu’une opération visée aux points iii), iv) et XIII) de l’article 8 du présent système se produit, elle est soumise au Conseil d’administration ou au Directeur exécutif de la filiale pour examen et approbation, que les normes suivantes soient respectées ou non.
Selon le principe du moindre des deux montants, le total des actifs concernés représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la filiale au cours de la dernière période. Si le total des actifs concernés a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul, ou si le montant absolu dépasse 2 millions de RMB;
Selon le principe du moindre des deux montants, le revenu d’exploitation pertinent de l’objet au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du revenu d’exploitation vérifié de la filiale au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Selon le principe du moindre des deux montants, le bénéfice net de l’objet au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la filiale au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Selon le principe du moindre des deux montants, le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la filiale au cours de la dernière période, ou le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Selon le principe du moindre des deux montants, le bénéfice sous – jacent représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la filiale au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 11 la Sous – Société effectue les opérations visées à l’article 8 du présent système et ne satisfait pas aux critères d’approbation du Conseil d’administration de la filiale; Si une filiale achète des matières premières, du carburant et de l’énergie, vend des produits, des marchandises et d’autres questions liées à l’exploitation quotidienne, elle autorise le Directeur général de la filiale, le Directeur général de la Division des services généraux et les dirigeants responsables de la société mère à soumettre au Président de la société mère pour examen et approbation après avoir réussi l’examen conjoint.
Article 12 la Sous – société fournit au Conseil d’administration (Directeur exécutif) des informations véridiques, exactes, complètes et en temps voulu sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’exploitation de la filiale, afin de permettre au Conseil d’administration de la filiale de prendre des décisions scientifiques, de superviser et de coordonner.
Si, dans le cadre des activités d’exploitation et d’investissement, des pertes sont causées à la société et à ses filiales par des actes ultra vires, la personne responsable principale est critiquée, avertie et punie jusqu’à ce qu’elle soit démise de ses fonctions, et elle peut être tenue responsable de l’indemnisation. Chapitre III Gestion du personnel
Article 13 la société, par l’intermédiaire de l’Assemblée des actionnaires de la filiale, exerce le pouvoir des actionnaires de formuler les statuts de la filiale et, conformément aux Statuts de la filiale, nomme ou recommande les administrateurs, les représentants des actionnaires, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la filiale.
Article 14 la société exerce un contrôle sur la gouvernance, l’exploitation et la gestion de ses filiales en nommant ou en recommandant des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs. Les candidats aux postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur nommés ou recommandés par la société à une filiale sont déterminés ou nommés par le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de la société. La nomination et le mandat du personnel nommé ou recommandé sont régis par les statuts de la filiale. La société peut ajuster le personnel nommé ou recommandé au cours de son mandat selon les procédures requises.
Article 15 les administrateurs recommandés par la société représentent en principe plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la filiale ou peuvent effectivement contrôler le Conseil d’administration de la filiale par d’autres arrangements. Le Président d’une filiale est un administrateur recommandé par la société. Article 16 les administrateurs recommandés par la société exercent les fonctions et pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts des filiales:
Exercer les droits des administrateurs et assumer les responsabilités des administrateurs conformément à la loi;
Mettre en œuvre la stratégie de développement de la société, les exigences opérationnelles et les résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
Iii) Être fidèle, diligent et consciencieux, coordonner les relations entre la société mère et la filiale et sauvegarder les intérêts de la société dans la filiale;
Faire rapport régulièrement à la société ou à la demande de celle – ci sur la production et l’exploitation de ses filiales et faire rapport en temps opportun à la société sur les questions importantes stipulées dans le système de gestion des affaires de divulgation de l’information;
Autres fonctions et pouvoirs prévus dans les statuts des filiales et de la société.
Article 17 lorsqu’une filiale crée un Conseil des autorités de surveillance, les autorités de surveillance recommandées par la société représentent plus de la moitié des membres du Conseil des autorités de surveillance de la filiale; Lorsqu’une filiale n’a pas de Conseil des autorités de surveillance, mais qu’elle n’a qu’un seul superviseur, la personne recommandée par la société est nommée.
Article 18 les autorités de surveillance recommandées par la société exercent les fonctions et pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts des filiales:
Exercer les droits des autorités de surveillance et assumer les responsabilités des autorités de surveillance conformément à la loi;
Ii) Être fidèle, diligent et consciencieux pour sauvegarder les intérêts de la société dans ses filiales;
Vérifier les finances des filiales, s’assurer que les filiales fonctionnent conformément à la loi, normaliser le fonctionnement, corriger les comportements préjudiciables aux intérêts de la société et faire rapport à la société en temps opportun.
Assister à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance des filiales et à l’Assemblée du Conseil d’administration et des actionnaires des filiales.
Autres fonctions et pouvoirs prévus dans les statuts des filiales et de la société.
Article 19 la nomination ou la révocation des cadres supérieurs de la filiale est décidée par le Conseil d’administration (Directeur exécutif) de la filiale, dont le Directeur général est nommé ou recommandé par la société.
Article 20 le Directeur général d’une filiale exerce les fonctions et pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts de la filiale et sous la direction du Président du Conseil d’administration ou du Directeur exécutif de la filiale:
Organiser la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration des filiales et présider les activités quotidiennes de production, d’exploitation et de gestion;
Préparer le plan de développement à moyen et à long terme, les grands projets d’investissement et le plan annuel de production et d’exploitation de la filiale; Préparer le budget financier annuel et les comptes définitifs des filiales;
Préparer le plan de rémunération des employés et le plan d’évaluation du rendement des filiales;
Formulation de l’organisation interne de gestion des filiales
