Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de la société de Tellgen Corporation(300642) Ces règles sont formulées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées Gem (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée») et aux Statuts de Tellgen Corporation(300642) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et les dispositions pertinentes des statuts afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts. Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 100 du droit des sociétés, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le Bureau de réglementation de Shanghai de la c
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour donner des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes:
Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, aux règlements administratifs, aux règles départementales, aux documents normatifs, aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires, aux règles de cotation, aux lignes directrices opérationnelles normalisées et aux Statuts de la société;
Si la qualification du Coordonnateur est légale et valide;
Le nombre d’actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires et le nombre de représentants autorisés par les actionnaires et le nombre d’actions représentées; Si les qualifications des participants sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote à l’Assemblée générale des actionnaires sont légaux et efficaces;
Les actionnaires concernés se retirent du vote;
À l’exception des propositions visant à élire les administrateurs et les autorités de surveillance au moyen d’un vote cumulatif, le nombre d’actions pour lesquelles le consentement, la réponse et l’abstention ont été obtenus pour chaque proposition, ainsi que la proportion du nombre total d’actions avec droit de vote effectif présentes à l’Assemblée, et si La proposition a été adoptée; La proposition d’élire les administrateurs et les superviseurs au moyen d’un vote cumulatif, le nombre de voix obtenues par chaque candidat et l’élection ou non; Si le résultat du vote à l’Assemblée générale est légal et valide;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les garanties prévues à l’article 7 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 7 les actes de garantie suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres garanties prévues par les statuts.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées au point v) du présent article, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux paragraphes 1 à 4 du présent article, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Chapitre II Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 8 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 9 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 10 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exécuter ou de ne pas s’acquitter de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer ou présider l’assemblée par lui – même.
Article 11 les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la présenter par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications proposées dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée.
Article 12 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en informent simultanément la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale, le pourcentage de participation des actionnaires ordinaires convoqués (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoquants soumettent les documents de certification pertinents à la Bourse de Shenzhen lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent, fournissent le soutien nécessaire et s’acquittent en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. D’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 14 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre III proposition et avis de l’Assemblée générale
Article 15 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 16 les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote est rétabli) qui détiennent individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires.
L’actionnaire ou son mandataire qui présente une proposition provisoire soumet par écrit la lettre de proposition, la procuration et les documents pertinents indiquant l’identité de l’actionnaire au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Le contenu de la lettre de proposition d’une proposition provisoire comprend: le nom de la proposition, le contenu spécifique de la proposition, la Déclaration du promoteur selon laquelle la proposition est conforme à l’article 13 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, ainsi que la Déclaration du promoteur garantissant l’authenticité des certificats de participation et des procurations fournis. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires et annonce le contenu de la proposition provisoire.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 15 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 la liste des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote par voie de proposition.
Les méthodes de nomination des administrateurs et des superviseurs sont les suivantes:
Mode de nomination des candidats aux postes d’administrateur:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur non indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires;
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Mode de nomination des candidats au poste de superviseur:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes de superviseur qui ne sont pas des représentants des travailleurs et qui sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires; Les candidats aux postes de représentant et de superviseur des travailleurs sont élus par le Congrès des travailleurs, le Congrès des travailleurs ou d’autres formes d’élection démocratique de la société.
Article 18 le convoyeur en informe tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) par voie d’annonce publique 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires, et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) par voie d’annonce publique 15 jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les 20 et 15 jours visés au paragraphe précédent ne sont pas comptés dans l’intervalle entre la date de publication de l’avis d’Assemblée générale et la date de convocation de l’Assemblée sur place. Si l’avis d’Assemblée générale des actionnaires est publié le matin ou l’après – midi, l’intervalle est calculé à partir de la date de publication de l’avis; Si l’avis d’Assemblée générale est publié dans la soirée, l’intervalle est calculé à partir du lendemain.
Article 19 l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont classées respectivement comme suit:
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires est organisée chaque année et l’avis de convocation de l’Assemblée indique: ×× Les mots de l’Assemblée générale annuelle, tels que: ×× Assemblée générale annuelle;
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est organisée en fonction de l’heure de l’Assemblée et l’avis de convocation de l’Assemblée indique: ×× Année × Les mots de l’Assemblée générale extraordinaire, tels que: ×× Première Assemblée générale extraordinaire de l’année “.
Article 20 l’avis d’Assemblée des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion doivent indiquer au moins l’année, le mois, le jour et l’heure de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et voter, et que le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des capitaux propres déterminée, l’intervalle entre la date d’enregistrement des capitaux propres et la date de la réunion ne doit pas être inférieur à deux jours ouvrables ni supérieur à sept jours ouvrables, et la date d’enregistrement des capitaux propres ne doit pas être modifiée une fois confirmée;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente de la réunion;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
Article 21 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement le contenu spécifique de toutes les propositions, ainsi que toutes les informations ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de porter un jugement raisonnable sur les questions à examiner. Si les questions à examiner nécessitent l’avis d’administrateurs indépendants, d’organismes de recommandation ou de conseillers financiers indépendants, ainsi que d’autres organismes de services de valeurs mobilières, un avis d’Assemblée générale des actionnaires est donné ou
