Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs détiennent et achètent et vendent les actions de la société et le système de gestion de leur changement chapitre I Dispositions générales
Article premier afin de renforcer la gestion des actions détenues par Tellgen Corporation(300642) Les règles de gestion des actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des sociétés cotées et de leurs changements, les règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation du gem»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à La Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Gem (ci – après dénommées « lignes directrices sur le fonctionnement normalisé»); Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 10 – gestion du changement d’actions (ci – après dénommée « gestion du changement d’actions») et aux dispositions pertinentes des statuts Tellgen Corporation(300642)
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont informés des dispositions du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d’autres lois et règlements concernant les opérations d’initiés, les manipulations de marché, les opérations à court terme et d’autres actes interdits avant d’acheter ou de vendre des actions de la société et leurs dérivés, et ne peuvent effectuer d’opérations illégales.
Article 3 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société désignent toutes les actions de la société enregistrées en leur nom. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, ainsi que les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, ne sont pas autorisés à effectuer des opérations de marge sur titres avec les actions de la société comme titres cibles.
Chapitre II Déclaration et divulgation d’informations
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société chargent la société de déclarer à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») Les informations d’identité (y compris, sans s’y limiter, le nom, le poste, le numéro de carte d’identité, le compte de valeurs mobilières et la période de service) des personnes physiques et de leurs proches parents (y compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, etc.):
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société qui demandent la cotation des actions;
Dans un délai de deux jours ouvrables;
Les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels dans les deux jours ouvrables suivant leur départ;
Autres temps requis par la Bourse de Shenzhen.
Les informations de déclaration ci – dessus sont considérées comme une demande présentée par le personnel concerné à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing Corporation Limited (ci – après dénommée « succursale de Shenzhen de la China Securities depository and Clearing corporation») pour la gestion des actions de la société détenues par le personnel concerné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 5 la société, ses administrateurs, ses superviseurs et ses cadres supérieurs veillent à ce que les informations qu’ils déclarent à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc soient véridiques, exactes, opportunes et complètes, conviennent que la Bourse de Shenzhen divulguera en temps voulu les informations relatives à l’achat et à La vente d’actions de la société et de ses dérivés par les personnes concernées et assumera les responsabilités juridiques qui en découlent.
Article 6 après avoir chargé la société de déclarer des renseignements personnels, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société envoient les données de déclaration à la succursale de Shenzhen de la csdcc. La société confirme les informations relatives à la gestion des actions des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs conformément aux exigences de la succursale de Shenzhen de la csdcc et communique en temps voulu les résultats de la confirmation. La succursale de Shenzhen de la csdcc Verrouille les actions de la société enregistrées dans le compte de titres ouvert sous le numéro d’identification du déclarant en fonction de la proportion de verrouillage envoyée par la Bourse de Shenzhen.
Lorsque la société est cotée depuis plus d’un an, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs verrouillent automatiquement 75% des nouvelles actions à conditions de vente illimitées de la société ajoutées au cours de l’année par l’achat sur le marché secondaire, l’échange d’obligations convertibles en actions, l’exercice et le transfert convenu; Les nouvelles actions assorties de conditions de vente limitées sont incluses dans la base de calcul des actions transférables de l’année suivante. Les actions de la société nouvellement ajoutées au compte de titres des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société qui sont cotées depuis moins d’un an sont automatiquement verrouillées à 100%.
Article 7 lorsque des conditions restrictives telles que le prix de transfert supplémentaire, les conditions supplémentaires d’évaluation du rendement et la fixation de restrictions à la vente sont imposées aux administrateurs, aux autorités de surveillance et aux cadres supérieurs pour le transfert de leurs actions de la société en raison de l’émission publique ou privée d’actions de la société et de la mise en oeuvre d’un plan d’incitation au capital, la société doit, lors de l’enregistrement du changement d’actions, etc. Demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de la csdcc d’enregistrer les actions détenues par les personnes concernées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées. Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société font rapport à la société dans les deux jours ouvrables suivant la date d’achat et de vente des actions de la société et de leurs dérivés, font rapport à la Bourse de Shenzhen par l’intermédiaire du Conseil d’administration de la société et publient le contenu suivant sur le site Web désigné par la Bourse de Shenzhen:
Le nombre d’actions détenues avant ce changement;
La date, la quantité et le prix de ce changement d’actions;
Article 9 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détiennent des actions de la société et que leur proportion de variation atteint les dispositions des mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées, ils s’acquittent également de leurs obligations en matière de rapports et de divulgation conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales pertinents, y compris les mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées.
Article 10 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, en violation des dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières, vendent leurs actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, le Conseil d’administration de la société récupère le produit de la vente et divulgue en temps utile les informations suivantes: (i) la vente illégale d’actions par le personnel concerné;
Les mesures de traitement prises par la société;
Iii) La méthode de calcul des recettes et les conditions spécifiques de recouvrement des recettes par le Conseil d’administration;
Autres questions à divulguer par la Bourse de Shenzhen.
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance ou les cadres supérieurs comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne. « vente dans les six mois suivant l’achat», la vente dans les six mois suivant le moment du dernier achat; « achat dans les six mois suivant la vente » achat dans les six mois suivant le moment de la dernière vente. Chapitre III Principes généraux de gestion du changement d’actions
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société informent par écrit le Secrétaire du Conseil d’administration de leur plan d’achat et de vente avant d’acheter ou de vendre les actions de la société et leurs dérivés. Le Secrétaire du Conseil d’administration vérifie l’état d’avancement de la divulgation de l’information et des questions importantes de la société et, après avoir jugé si l’opération est conforme aux dispositions relatives à la divulgation de l’information, informe par écrit les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de l’opération envisagée. Et s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux règlements.
Article 12 le premier jour de négociation de chaque année, la succursale de Shenzhen de la csdcc calcule le montant légal des actions transférables de la société pour l’année en cours sur la base des actions de la société cotées à la Bourse de Shenzhen inscrites en son nom par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société Le dernier jour de négociation de l’année dernière. Entre – temps, débloquer les actions en circulation détenues par la personne à des conditions de vente illimitées dans la limite des actions transférables de l’année en cours.
Lorsqu’il y a une décimale dans le calcul de la limite déverrouillable, arrondir au nombre entier le plus proche; Lorsqu’un compte détient moins de 1 000 actions de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours correspond au nombre d’actions de la société qu’il détient. Si les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont modifiées en raison de la répartition des capitaux propres de la société, le montant des actions transférables de l’année en cours est modifié en conséquence.
Article 13 pendant la durée de leur mandat, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas plus de 25% du nombre total d’actions de la société qu’ils détiennent chaque année par voie d’appels d’offres centralisés, de transactions en bloc ou de transferts d’accords, à l’exception Des actions qui changent en raison de l’exécution judiciaire, de l’héritage, du legs ou de la Division légale des biens. Si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne détiennent pas plus de 1 000 actions, elles peuvent être transférées en une seule fois et n’aiment pas la limitation de la proportion de transfert mentionnée au paragraphe précédent.
Article 14 lorsque les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont enregistrées en tant qu’actions soumises à des conditions de vente limitées, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent charger la société de demander à la Bourse de Shenzhen et à la succursale de Shenzhen de La csdcc de lever les restrictions à la vente une fois que les conditions de levée des restrictions à la vente sont remplies. Après la levée de la restriction à la vente, la succursale de Shenzhen de la csdcc débloquera automatiquement les actions dans le montant restant des actions transférables au nom des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs, et les autres actions seront automatiquement verrouillées.
Article 15 pendant la période de blocage, les droits et intérêts pertinents des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs sur les actions de la société détenues conformément à la loi, tels que les droits au revenu, les droits de vote et les droits de placement préférentiels, ne sont pas affectés.
Article 16 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne transfèrent pas les actions qu’ils détiennent ou qu’ils ajoutent à la société dans un délai de six mois à compter de la date de leur départ effectif.
Article 17 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne peuvent pas acheter ou vendre des actions de la société dans les délais suivants: (i) dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir 30 jours avant l’annonce initiale de la nomination;
Dans les dix jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
Iii) dans un délai allant de la date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou de la date d’entrée dans la procédure de prise de décisions à la date de divulgation conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la c
Article 18 les actions de la société détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ne sont pas transférées dans les circonstances suivantes:
Dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société;
Dans les six mois suivant la cessation de service des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs s’engagent à ne pas transférer dans un certain délai et à ne pas le faire dans ce délai; Autres circonstances prévues par les lois, règlements, c
Article 19 si les statuts prévoient une période d’interdiction de transfert plus longue, une proportion d’actions négociables plus faible ou d’autres conditions restrictives de transfert pour les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, ils doivent être divulgués en temps opportun conformément aux statuts et une gestion ultérieure doit être effectuée.
Article 20 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société veillent à ce que les personnes physiques, les personnes morales ou d’autres organisations suivantes ne se livrent pas à l’achat ou à la vente d’actions de la société et de leurs dérivés en raison de la connaissance d’informations privilégiées:
Le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société; Les personnes morales ou autres organisations contrôlées par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
(Ⅲ) la c
Article 21 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société divulguent le plan d’augmentation de la participation conformément aux dispositions de la gestion du changement d’actions ou divulguent volontairement le plan d’augmentation de la participation, les sujets concernés de l’augmentation de la participation s’engagent simultanément à achever le plan d’augmentation de la participation dans le délai prescrit et à publier l’annonce de l’état d’avancement de l’augmentation de la participation.
Si l’entité concernée en surpoids achève le plan d’augmentation de sa participation divulgué ou propose de mettre fin au plan d’augmentation de sa participation à l’avance dans le délai de mise en œuvre du plan d’augmentation de sa participation, elle en informe rapidement la société cotée et s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information. Avant que la société ne publie l’annonce de l’achèvement de la mise en œuvre du plan d’augmentation de la participation de l’entité excédentaire concernée, l’entité excédentaire ne réduit pas sa participation dans les actions de la société.
Article 22 lorsque les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs prennent des engagements concernant la proportion d’actions qu’ils détiennent, la période de détention, le mode de changement et le prix de changement, ils s’acquittent rigoureusement de ces engagements.
Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé de gérer l’identité des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs de la société et des personnes physiques, des personnes morales ou d’autres organisations visées à l’article 20 du présent système, ainsi que les données et informations relatives aux actions détenues par la société, de traiter uniformément la déclaration en ligne des informations personnelles pour les personnes susmentionnées et de vérifier régulièrement la divulgation de leurs opérations sur les actions de la société.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 24 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société enfreint les dispositions du présent système, la société peut, à moins que les parties concernées ne fournissent à la société des éléments de preuve suffisants pour convaincre la société que l’acte de transaction en violation des dispositions du présent système n’est pas l’expression de l’intention réelle des Parties (comme l’utilisation illégale et frauduleuse d’un compte de valeurs mobilières par une autre personne), enquêter sur la responsabilité des Parties par les moyens suivants (y compris, sans s’y limiter):
En fonction de la gravité des circonstances, donner à la personne responsable un avertissement, un avis de critique, une rétrogradation, un licenciement, recommander au Conseil d’administration, à l’Assemblée générale des actionnaires ou à l’Assemblée des représentants des travailleurs de procéder à un remplacement;
La société peut exiger de la société qu’elle assume la responsabilité civile de l’indemnisation en cas d’impact ou de perte important; Quiconque enfreint les lois et règlements pertinents de l’État peut, conformément à la loi, être transféré à un organe judiciaire pour qu’il fasse l’objet d’une enquête pénale. Article 25 indépendamment de l’expression de l’intention réelle des Parties, la société tient des registres complets des actes et des conditions de traitement des violations du présent système; Lorsqu’il est nécessaire de faire rapport à l’autorité de régulation des valeurs mobilières ou de la rendre publique conformément aux dispositions pertinentes, elle fait rapport à l’autorité de régulation des valeurs mobilières ou la rend publique en temps utile.
Article 26 si les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société enfreignent les règlements, la Bourse de Shenzhen leur inflige des sanctions disciplinaires ou prend des mesures d’autodiscipline en fonction de la gravité des circonstances.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 27 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 28 le système entre en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration.
Article 29 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation du système.
Tellgen Corporation(300642) April 2002
