Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant les administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux dispositions pertinentes des statuts Tellgen Corporation(300642)
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes dans la société, à l’exception des administrateurs, et qui n’ont aucune relation avec la société et les principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur indépendant d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Ii) l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, de gestion, comptable, financier ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne peuvent pas être nommés administrateurs d’une société cotée conformément aux dispositions de la Bourse de Shenzhen et ne doivent pas avoir les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 6 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points 4, 5 et 6 de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 7 si un administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue dans la société pendant plus de six ans, il ne peut plus être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris les sociétés cotées proposées pour ce poste) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 9 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet simultanément les documents pertinents du candidat à la Bourse de Shenzhen.
Si le Conseil d’administration de la société s’oppose à la situation pertinente du candidat, il doit également présenter des avis écrits. Les candidats qui s’opposent à la c
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus et réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
(Ⅶ) avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant, à moins qu’il ne soit considéré comme non désigné comme administrateur de la société cotée conformément à la loi.
Pour les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants contestés expliquent et divulguent rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au quorum en raison du non – respect des conditions d’indépendance ou d’autres circonstances qui ne conviennent pas à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, la société élit les administrateurs indépendants dès que possible, conformément aux dispositions pertinentes, afin de faire en sorte que le nombre d’administrateurs indépendants réponde aux exigences légales.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 11 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 12 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Les administrateurs indépendants qui exercent les fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent doivent obtenir le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions (i) (II) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 13 en ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire. Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, il en donne les raisons.
Article 14 les administrateurs indépendants sont responsables devant tous les actionnaires et se concentrent sur le fait que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés. Outre l’exercice des fonctions générales des administrateurs, les administrateurs indépendants expriment leurs opinions indépendantes par écrit à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société cotée empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les dettes.
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations entre apparentés qui doivent être divulguées, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière à l’étranger, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables, ou émettre des opinions d’audit non standard et sans réserve sur les états financiers et comptables et le contrôle interne par le cabinet comptable;
Rapport d’auto – évaluation du contrôle interne;
L’emploi et le licenciement d’un cabinet comptable;
L’influence de l’acquisition par la direction, du plan de restructuration des actifs importants, du plan d’incitation au capital, du plan d’actionnariat des employés, du plan de rachat d’actions, du plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société cotée et de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Le plan de modification des engagements des parties concernées;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées au paragraphe précédent: consentement, réserves et motifs, objections et motifs, incapacité d’exprimer des opinions et obstacles, et les opinions exprimées sont claires et claires.
Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de désaccord entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant. Article 15 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes visées à l’article précédent comprennent au moins les éléments suivants: (i) Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
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