Tellgen Corporation(300642) Independent Director
Questions relatives à la dixième réunion du troisième Conseil d’administration
Opinion indépendante
En tant qu’administrateur indépendant de Tellgen Corporation(300642) Les lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Gem (ci – après dénommées « lignes directrices sur l’exploitation normalisée»), ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts (ci – après dénommés « Statuts») et du Règlement intérieur des administrateurs indépendants (ci – après dénommés « Statuts»), Nous avons examiné attentivement les questions pertinentes à la 10e réunion du troisième Conseil d’administration de la société et émis les avis indépendants suivants:
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
La société exerce ses activités en stricte conformité avec les dispositions de divers systèmes de contrôle interne. Le contrôle interne de la société sur les opérations entre apparentés, la divulgation d’informations et d’autres éléments est strict, suffisant et efficace, ce qui assure le fonctionnement et la gestion normaux de la société, est conforme à la situation réelle de la société et est raisonnable et efficace. Après examen, nous croyons que le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2021 reflète pleinement, objectivement et réellement la situation réelle de la construction et de l’exploitation du système de contrôle interne de l’entreprise.
Avis indépendants sur l’occupation des fonds non opérationnels de la société et la fourniture de garanties
Conformément aux lignes directrices de la c
1. La société a mis en place un système de contrôle interne relativement solide pour prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées, afin d’empêcher efficacement les actionnaires majoritaires et d’autres parties liées d’occuper les fonds de la société, de porter atteinte aux intérêts de la société et de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires.
2. Il n’y a pas d’occupation non opérationnelle des fonds de la société par les actionnaires contrôlants de la société et d’autres parties liées, ni d’occupation non opérationnelle des fonds de la société ou d’occupation déguisée des fonds par d’autres moyens, ni d’occupation de la période précédente qui se poursuit au cours de la période visée par le rapport, ni d’occupation de la période et de retour à la fin de la période.
3. La société n’a pas fourni de garantie aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, ni à aucune entité ou personne non constituée en société; Il n’y a pas non plus de garantie directe ou indirecte pour les objets garantis dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%.
4. Au cours de la période considérée, la société a été en mesure de se conformer strictement aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts et de contrôler strictement les risques liés à la garantie externe. La société n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires par la garantie externe et n’a pas enfreint la garantie externe. Au 31 décembre 2021, la compagnie n’avait aucune garantie extérieure.
À la date de publication de l’avis indépendant, la société n’avait pas de garantie en retard, de garantie externe liée à une action en justice ou de perte due à l’échec de la garantie.
Avis indépendants sur les réalisations partielles de la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente / de levée des restrictions à la vente dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020
Après vérification, nous estimons que les conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente pendant la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de 2020 de la société (ci – après dénommé « Plan d’incitation») ont été partiellement remplies et qu’elles sont conformes aux mesures de gestion des incitations à la vente d’actions des sociétés cotées. The Status of Implementation of equity Incentive Plan in Shenzhen Stock Exchange Gem Listed Companies Self – Regulatory Guidelines No. 1 – Business Management and the Incentive Plan of the company. La société a la qualification principale pour la mise en œuvre du plan d’incitation. Les objets d’incitation à l’exercice / à la levée des restrictions à la vente satisfont aux conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente stipulées dans les mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées, les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – traitement des affaires et le plan d’incitation de la société. En tant qu’objets d’incitation à l’exercice / à la levée des restrictions à la vente de la société, les objets d’incitation sont légaux et efficaces. Les procédures de délibération du Conseil d’administration sont légales et conformes, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Nous convenons à l’unanimité que le Conseil d’administration s’occupera des formalités relatives à 34 Objets d’incitation qui remplissent les conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 est le suivant: la société a l’intention de distribuer à tous les actionnaires un dividende en espèces de 2,5 RMB (y compris l’impôt) pour chaque 10 actions sur la base du nombre total d’actions de la société après déduction des actions du compte spécial de rachat à La date d’enregistrement des actions lors de la mise en œuvre future du plan de distribution; Il n’y a pas d’actions bonus ni de conversion de la réserve de capital en capital – actions pour la distribution des bénéfices. Les bénéfices non distribués restants sont reportés aux distributions annuelles suivantes. Après que le Conseil d’administration a examiné le plan de distribution des bénéfices et avant la mise en œuvre de la distribution des bénéfices, en cas de changement de capital – actions ou de changement d’actions dans le compte spécial de rachat, le montant total de la distribution est ajusté en fonction du principe selon lequel la proportion de la distribution des bénéfices par 10 actions reste inchangée.
Après vérification, nous croyons que le plan de distribution des bénéfices de la compagnie pour 2021 est conforme aux exigences des lois et règlements et aux politiques actuelles de distribution des bénéfices de la compagnie. Le plan est fondé sur la situation réelle de la société et tient compte des demandes raisonnables des investisseurs et des besoins en capital pour le développement durable de la société, ce qui est propice au développement durable, stable et sain de la société, sans préjudice des droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires, en particulier des petits et moyens investisseurs. Nous convenons à l’unanimité du plan de distribution des bénéfices de 2021 formulé par le Conseil d’administration de la société.
Avis indépendants sur l’ajustement des questions relatives à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2020 la société ajustera le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et le prix de rachat restreint après la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de 2021 conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées. Les procédures de délibération du Conseil d’administration sont légales et conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires et du plan d’incitation de la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Nous convenons à l’unanimité que le Conseil d’administration de la société ajustera les questions relatives au plan d’incitation au capital de 2020.
Avis indépendants sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et le rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Après vérification, nous croyons que, conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes, les options d’achat d’actions qui ne remplissent pas les conditions d’exercice et les actions restreintes qui ne remplissent pas les conditions de levée des restrictions à la vente de 34 Objets d’incitation au cours de la période en cours devraient être annulées et rachetées pour annulation. Les procédures de délibération du Conseil d’administration sont conformes aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes. Le montant total du rachat d’actions restreintes est de 1 010700 RMB et la source du Fonds est les fonds propres de la société. L’annulation / rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et n’affectera pas la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de La société.
Par conséquent, nous avons convenu d’annuler une partie des options d’achat d’actions et de racheter une partie des actions restreintes annulées.
Avis indépendants sur la confirmation des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2021 et l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés de la société en 2022
Après vérification, nous croyons que la société a fait des estimations raisonnables des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 au début de l’année dernière, que les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées au cours de la période de déclaration sont conformes aux règlements pertinents, qu’elles ne dépassent pas le montant total prévu et qu’elles garantissent l’équité et l’équité des opérations, et qu’il n’y a pas eu d’utilisation des opérations connexes pour porter atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. La principale raison de la différence entre l’occurrence réelle des opérations quotidiennes entre apparentés en 2021 et les prévisions d’ouverture de l’année précédente est que l’occurrence des opérations quotidiennes entre apparentés et la société est liée à l’exploitation spécifique de la société au cours de l’année précédente en fonction de la demande réelle du marché et du développement des affaires. Les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées par la société en 2021 sont des opérations commerciales normales. Les opérations et les prix sont conformes aux principes d’équité du marché, ne violent pas les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, sont conformes aux intérêts fondamentaux de la société, n’ont pas d’incidence sur l’indépendance de la société et ne portent pas atteinte aux Droits et intérêts des actionnaires minoritaires.
En fonction des besoins opérationnels de la société en 2022, la société a raisonnablement prévu toutes les opérations connexes liées à l’exploitation dans tous les liens de la société. Les opérations connexes qui peuvent se produire en 2022 sont conformes aux principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération. Sur la base de l’équité et de l’avantage mutuel, les prix du marché sont la base de la détermination des prix, et il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Les opérations susmentionnées sont moins importantes que les revenus d’exploitation annuels, de sorte que les activités de la société ne dépendent pas des personnes liées et n’affectent pas l’indépendance de la société.
Avis indépendants sur le renouvellement de l’institution d’audit de la société en 2022
Après vérification, nous croyons que les qualifications, l’intégrité professionnelle et la capacité d’exécution de Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) sont conformes aux exigences de l’institution d’audit de la société et à la situation réelle de la société. Le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) au cours de son mandat d’institution d’audit de la société en 2021 est conforme aux dispositions des normes d’audit indépendantes pour les comptables publics certifiés de la Chine, et l’opinion d’audit est objective, juste et équitable. Il reflète fidèlement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et les procédures d’examen pertinentes sont légales et conformes. Nous convenons à l’unanimité de renouveler l’emploi de Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022 pour une période d’un an et de demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à négocier avec Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) pour déterminer les dépenses d’audit en fonction de la charge de travail d’audit.
Avis indépendants sur le régime de rémunération des administrateurs et des superviseurs de la société en 2022
Après vérification, nous croyons que le régime de rémunération des administrateurs et des superviseurs de la société est formulé en tenant compte de la situation réelle de fonctionnement de la société et en se référant au niveau de développement de la région et de l’industrie, ce qui est propice à la mobilisation de l’enthousiasme des administrateurs et des superviseurs de La société et au développement à long terme de la société. Les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration de la société sur les propositions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des lignes directrices pour la normalisation des opérations et des statuts, et les procédures sont légales et efficaces. Nous convenons à l’unanimité du régime de rémunération des administrateurs et des superviseurs de la société pour 2022.
Avis indépendants sur le régime de rémunération des cadres supérieurs de la société en 2022
Après vérification, nous croyons que la formulation du plan de rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise pour 2021 peut tenir pleinement compte de la situation opérationnelle réelle de l’entreprise et de la rémunération moyenne de l’industrie, ce qui est propice à la pleine mobilisation de l’enthousiasme et de la créativité des cadres supérieurs, à la mise en place et à l’amélioration du mécanisme d’incitation et de retenue, à la promotion du niveau global de gestion et des avantages opérationnels de l’entreprise, et au développement à long terme de l’entreprise. Les procédures de délibération et de vote du Conseil d’administration de la société sur les propositions relatives à la rémunération des cadres supérieurs sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, des lignes directrices pour l’exploitation normalisée et des statuts, et les procédures sont légales et efficaces. Nous sommes d’accord sur le plan de rémunération des cadres supérieurs de l’entreprise pour 2022.
Avis indépendants sur l’utilisation par la société d’une partie des fonds propres inutilisés pour la gestion financière confiée
Après vérification, nous estimons que la société et ses filiales contrôlantes ont l’intention d’utiliser les fonds propres inutilisés dont le solde ne dépasse pas 650 millions de RMB pour la gestion financière confiée et d’investir dans des produits de gestion financière à risque moyen et élevé ou moins, et que la période d’investissement dans des produits individuels ne doit pas dépasser 12 mois. L’utilisation d’une partie des fonds propres inutilisés pour la gestion financière confiée est bénéfique pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, accroître les revenus d’exploitation des fonds, ce qui est dans l’intérêt de la société et de tous les investisseurs, et conforme aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les Règles d’inscription sur la liste et les lignes directrices pour l’exploitation normalisée. Nous convenons à l’unanimité que la société et ses filiales contrôlantes utiliseront les fonds propres inutilisés pour la gestion financière confiée.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature de Tellgen Corporation(300642)
Wang fanghua Yu Wei Zhao Jiaxiang
22 avril 2022
