Shanghai guangfa Law Office
À propos de Tellgen Corporation(300642)
Questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes restrictifs d’incitation à l’achat d’actions en 2020
Avis juridiques
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À propos de Tellgen Corporation(300642)
Avis juridique sur les questions relatives aux options d’achat d’actions et aux régimes restrictifs d’incitation au capital en 2020
À: Tellgen Corporation(300642)
Shanghai guangfa law firm (hereinafter referred to as the mandate of Tellgen Corporation(300642) (hereinafter referred to as the “company”) to be the Special Legal Adviser on the Adjustment and Cancellation of Some stock options and the reply and Cancellation of Some restrict En ce qui concerne le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes, conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
La bourse émet un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique, des lois et règlements en vigueur en Chine et des dispositions pertinentes de la c
Au cours de l’enquête menée pour la délivrance du présent avis juridique, la société garantit qu’elle a fourni les documents écrits originaux authentiques et les documents en double que la bourse juge nécessaires pour la délivrance du présent avis juridique, et que les documents susmentionnés sont véridiques, exacts et complets, que toutes les signatures et scellements sur les documents sont véridiques et que les copies sont conformes à l’original.
La Bourse accepte de faire de cet avis juridique un document juridique nécessaire au plan d’incitation au capital de la société, de le soumettre ou de l’annoncer avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’ajustement et de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions, de l’ajustement et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
Conformément aux exigences de la loi et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants sur les questions d’ajustement de la société.
Approbation et autorisation des questions relatives au plan d’incitation au capital
L’avocat de la bourse a consulté les documents pertinents de la société sur les questions relatives au plan d’incitation au capital. Selon la vérification des avocats de la bourse, les questions relatives au plan d’incitation au capital de la société ont été approuvées et autorisées comme suit:
Approbation et autorisation du plan d’incitation au capital en 2020
1. Le 14 décembre 2020, la société a tenu la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, la proposition relative aux Mesures administratives d’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020, etc. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur ce plan d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance a vérifié la liste des objets d’incitation et a émis des avis de vérification.
2. La société a publié la liste des objets d’incitation au sein de la société pour la période du 15 décembre 2020 au 24 décembre 2020. Au cours de la période de publicité, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés dans le cadre du plan d’incitation et a publié le 25 décembre 2020 les avis de vérification et l’état de la publicité du Tellgen Corporation(300642) Conseil des autorités de surveillance concernant la Liste des objets du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société en 2020.
3. Le 30 décembre 2020, la société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. La proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et à son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et Au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société pour 2020 et la proposition relative à la proposition de demander au Conseil d’administration d’autoriser l’Assemblée générale des actionnaires de la société à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option D Le même jour, la société a divulgué le rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la société par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée sur les options d’achat d’actions et le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020.
4. Le 15 janvier 2021, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Étant donné qu’un sujet d’incitation a volontairement renoncé à 60 000 options d’achat d’actions et 10 000 actions restreintes que la société a l’intention d’accorder pour des raisons personnelles, le Conseil d’administration de la société a accepté d’ajuster la liste des sujets d’incitation et le nombre d’actions accordées dans le cadre du régime d’incitation au capital, qui est passé de 36 à 35, le nombre d’options d’achat d’actions de 1,79 million à 1,73 million et le nombre d’actions restreintes de 390000 à 380000; Étant donné que les conditions d’octroi énoncées dans le présent plan d’incitation au capital ont été remplies, il est convenu d’accorder 1 730000 options d’achat d’actions et 380000 actions restreintes à 35 sujets d’incitation à compter du 15 janvier 2021.
Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur les questions pertinentes du plan d’incitation au capital.
5. Le 20 août 2021, la société a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration et la cinquième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint aux actions en 2020. Compte tenu de la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de 2020 par la société, il a été convenu que le prix d’exercice de l’option du plan d’incitation aux capitaux propres de 2020 serait ajusté de 54,02 yuan / action à 53,62 yuan / action et que le prix de rachat des actions restreintes serait ajusté de 27,01 Yuan / action à 26,61 yuan / action. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions d’ajustement.
6. Le 26 octobre 2021, la société a tenu la huitième réunion du troisième Conseil d’administration et la sixième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes annulées. Attendu que la compagnie a mis en œuvre le plan semestriel de distribution des capitaux propres de 2021 et a convenu que le nombre d’options du plan d’incitation aux capitaux propres de 2020 serait ajusté de 1 730000 à 3 114000, le prix d’exercice de 53,62 à 29,79, le nombre d’actions restreintes de 380000 à 684000 et le prix de rachat de 26,61 à 14,78; Étant donné qu’un objet d’incitation de la société a quitté son emploi pour des raisons personnelles et qu’il n’est plus qualifié pour l’objet d’incitation, il est convenu d’ajuster le nombre d’objets d’incitation et de capitaux propres et d’annuler 108000 options d’achat d’actions qu’il a acquises mais qu’il n’a pas encore exercées. Entre – temps, la société rachète et annule toutes les actions restreintes qu’elle a acquises mais qu’elle n’a pas encore libérées des restrictions de vente. Le nombre d’actions restreintes annulées par rachat est de 18 000 et le prix de rachat est de 14,78 Les fonds de rachat sont les fonds propres de la société. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
Le 22 avril 2022, la société a tenu la dixième réunion du troisième Conseil d’administration et la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative à l’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020, la proposition relative à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées, la proposition relative à l’exercice de la première option d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 / à la réalisation d’une partie des conditions d’exercice / de levée des restrictions à l’achat d’actions restreintes, Attendu que les conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente pendant la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation au capital – actions ont été partiellement remplies, que le ratio d’exercice / de levée des restrictions à la vente au niveau de la société est de 58,23%, que le ratio d’exercice / de levée des restrictions à la vente au niveau individuel est de 100%, et que 34 Objets d’incitation ont convenu que le total des options d’achat d’actions qui peuvent être exercées à partir de l’exercice principal de ce plan d’incitation au capital – actions est rajusté à 437596, que le prix d’exercice est de 29,79 RMB / Attendu que la compagnie a l’intention de mettre en oeuvre le plan de distribution des bénéfices de 2021 et qu’elle convient que le prix d’exercice de l’option du plan d’incitation au capital – actions de 2020 sera rajusté de 29,79 yuan / action à 29,54 yuan / action et que le prix de rachat des actions restreintes sera rajusté de 14,78 yuan / action à 14,53 yuan / action; Étant donné que la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente spécifiée dans le plan d’incitation au capital – actions satisfait en partie aux conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente, le ratio d’exercice / de levée des restrictions à la vente au niveau de l’entreprise est de 58,23%, Le ratio d’exercice / de levée des restrictions à la vente au niveau individuel est de 100%, le nombre total d’options d’annulation acceptées est de 313904, le nombre total d’actions restreintes vendues en pension est de 69 558 et le prix de rachat est de 14,53 yuan / action. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur l’ajustement et l’annulation du rachat.
L’échange estime que les questions relatives à l’exercice / à la levée des restrictions à la vente, à l’ajustement, à l’annulation / au rachat et à l’annulation des options d’achat d’actions et des actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation au capital de 2020 de la société ont obtenu les approbations et autorisations nécessaires et sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures administratives, des règles d’inscription et du plan d’incitation au capital de 2020 (projet).
Modalités spécifiques de réalisation de la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente dans le cadre du plan d’incitation au capital en 2020
Expiration de la période d’attente / d’interdiction
Conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital de 2020 (projet), la première période d’exercice / de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation au capital de 2020 mis en œuvre par la société commence le premier jour de négociation 15 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi et se termine Le dernier jour de négociation 27 mois après la date d’achèvement de l’enregistrement de l’octroi. La date d’octroi des options d’achat d’actions et des actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation au capital en 2020 est le 15 janvier 2021 et l’enregistrement des options d’achat d’actions est terminé.
Le 29 janvier 2021, la date d’inscription des actions restreintes est le 5 février 2021, et la première période d’attente / de non – vente du régime d’incitation au capital de 2020 est sur le point d’expirer.
Conditions d’exercice / de levée des restrictions à la vente
1. La société n’a pas l’une des circonstances suivantes:
Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice comptable;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’est pas en mesure d’exprimer une opinion;
La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
2. L’objet d’incitation ne se trouve dans aucune des situations suivantes:
A été jugé inapproprié par la bourse au cours des 12 derniers mois;
Les candidats jugés inappropriés par la c
La c
Ne pas être administrateur ou cadre supérieur de la société conformément au droit des sociétés; Ne pas participer à l’incitation au capital de la société cotée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
3. Exigences en matière d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise
Conformément aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, l’année d’évaluation du plan d’incitation est de quatre exercices financiers de 2021 à 2024, chaque exercice étant évalué une fois. L’année d’évaluation correspondante pour la première période d’exercice / période de levée des restrictions est 2021, la valeur cible (AM) et la valeur de déclenchement (an) fixées par rapport au taux de croissance de la même période en 2019 étant respectivement de 70% et 44%. Selon le rapport d’audit Xin Hsi Bao Zi [2022] No za11088 publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), la société a réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 65458860663 RMB en 2021, avec un taux de croissance de 48,28% par rapport à la même période en 2019, satisfaisant à la valeur de déclenchement de la première période d’exercice / période de levée des restrictions à la vente, et le ratio d’exercice / levée des restrictions à la vente au niveau de la société était de 58,23%.
4. Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau individuel
Conformément aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, l’objet de l’incitation ne peut être exercé en partie ou en totalité que si l’évaluation du rendement de l’année précédente satisfait aux conditions de déclenchement.
