Code des valeurs mobilières: Tellgen Corporation(300642) titre abrégé: Tellgen Corporation(300642)
Annonce concernant l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et le rachat d’une partie des actions restreintes annulées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 22 avril 2022, Tellgen Corporation(300642)
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2020
1. Le 14 décembre 2020, la société a tenu la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société pour 2020. Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de traiter les questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société pour 2020, etc. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les options d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2020 (ci – après dénommé « le régime d’incitation» ou « le régime d’incitation à l’achat d’actions 2020»).
2. Le 14 décembre 2020, la société a tenu la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la Mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020. Proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2020.
3. Du 15 décembre 2020 au 24 décembre 2020, la société a publié le nom et le titre de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation au sein de la société. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés dans le plan d’incitation. Le 25 décembre 2020, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis de vérification et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société pour 2020.
4. Le 30 décembre 2020, la société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société 2020 Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société pour 2020, etc., et divulgation du rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la Société par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée sur le plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions 5. Le 15 janvier 2021, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur les questions liées au plan d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance est convenu d’ajuster l’objet de l’incitation et le nombre d’actions accordées, et 35 objets de l’incitation ont reçu des options d’achat d’actions et des actions restreintes conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes de 2020 (projet).
6. Le 29 janvier 2021, la compagnie a terminé l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation et a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020 le 1er février 2021.
7. Le 20 août 2021, la société a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration et la cinquième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint aux actions en 2020. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et les avocats ont émis des avis juridiques correspondants.
8. Le 26 octobre 2021, la société a tenu la huitième réunion du troisième Conseil d’administration et la sixième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et des rapports correspondants ont été publiés par des institutions intermédiaires telles que des avocats et des conseillers financiers.
9. Le 21 décembre 2021, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de l’annulation d’une partie des rachats d’actions restreintes sur le site d’information de Juchao. Le 20 décembre 2021, la société a complété les procédures d’annulation d’une option d’achat d’actions pour un objet d’incitation initial de 108000 actions et Les procédures d’annulation des rachats d’actions restreintes de 18 000 actions dans la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
10. Le 22 avril 2022, la société a tenu la dixième réunion du troisième Conseil d’administration et la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur les réalisations partielles de la première période d’exercice / de levée des restrictions à l’exercice / de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, la proposition sur l’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, Proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes, etc. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et des rapports pertinents ont été publiés par des organismes intermédiaires tels que des avocats et des conseillers financiers.
Raison, quantité et prix de l’annulation de l’option d’achat d’actions et de l’annulation du rachat d’actions restreintes
1. Raisons de l’annulation des options et du rachat d’actions restreintes
En raison de la réalisation partielle de la première période d’exercice / de levée des conditions d’exercice / de levée des restrictions au cours de la première période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice / de levée des restrictions au cours de la période d’exercice « si l’option d’achat d’actions de l’objet d’incitation n’est pas exercée ou ne peut pas être entièrement exercée pour des raisons d’évaluation, la société annule uniformément l’option d’achat d’actions et ne peut pas reporter l’option d’achat d’actions à des années ultérieures», et « si les actions restreintes de l’objet d’incitation ne sont pas appliquées pour la levée de la restriction de vente dans le délai convenu ci – dessus ou si les actions restreintes de l’objet d’incitation ne sont pas appliquées pour la levée de la restriction de vente parce que les conditions de levée de la restriction de vente ne
La société annulera et rachètera les options d’achat d’actions qui ne sont pas admissibles à l’exercice et les actions restreintes qui ne sont pas admissibles à la levée des restrictions à la vente de 34 Objets d’incitation au cours de la période en cours.
2. Nombre d’options d’achat d’actions annulées
Le 15 janvier 2021, après délibération à la troisième réunion du troisième Conseil d’administration, la société a accepté d’accorder un total de 1 670000 options d’achat d’actions à 34 Objets d’incitation impliqués dans cette annulation. Après ajustement de la répartition des capitaux propres de la société au cours du semestre 2021, le nombre total d’options d’achat d’actions du personnel d’incitation susmentionné s’élève à 3 060000.
Conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes, les conditions d’exercice de l’option d’achat d’actions du plan d’incitation au cours de la première période d’exercice ont été partiellement remplies. Selon les conditions d’exercice actuelles, 313904 options d’achat d’actions qui ne remplissent pas les conditions d’exercice au cours de la période en cours ont été calculées. Cette annulation doit être effectuée après la mise en œuvre de la répartition des capitaux propres en 2021.
3. Quantité et prix des rachats d’actions restreintes annulés
Le 15 janvier 2021, après délibération à la troisième réunion du troisième Conseil d’administration, la société a accepté d’accorder un total de 370000 actions restreintes à 34 Objets d’incitation impliqués dans l’annulation du rachat. Après ajustement de la répartition des capitaux propres de la société au cours du semestre 2021, le nombre total d’actions restreintes du personnel d’incitation susmentionné s’élève à 660000.
Conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes, certaines réalisations des conditions de levée des restrictions à la vente des actions restreintes du plan d’incitation au cours de la première période de levée des restrictions à la vente sont calculées sur la base des conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la période en cours. Le nombre total d’actions restreintes qui ne remplissent pas les conditions de levée des restrictions à la vente au cours de la période en cours est de 69 558. L’annulation de ce rachat doit être effectuée après la mise en œuvre de la répartition des capitaux propres en 2021. Après la distribution des capitaux propres en 2021, le prix de rachat des actions restreintes de l’incitation au capital sera rajusté à 14,53 yuan / action.
En résum é, la compagnie a l’intention d’annuler / de racheter et d’annuler 313904 options d’achat d’actions et 69 558 actions restreintes de tous les objets d’incitation. Le prix de rachat des actions restreintes est de 14,53 yuan / action, et le montant total du rachat des actions restreintes est de 101067774 yuan. La source du capital de rachat est le capital propre de la compagnie.
Impact de l’annulation / rachat actuel sur la société
L’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et le rachat d’une partie des actions restreintes n’auront pas d’incidence sur la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de la société en 2020, ni sur la gestion opérationnelle, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020, l’annulation de ce rachat n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, les administrateurs indépendants ont estimé que, conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes, les options d’achat d’actions qui ne remplissent pas les conditions d’exercice et les actions restreintes qui ne remplissent pas les conditions de levée des restrictions à la vente de 34 Objets d’incitation au cours de la période en cours devraient être annulées et rachetées pour annulation. Les procédures de délibération du Conseil d’administration sont conformes aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes. Le montant total du rachat d’actions restreintes est de 1 010700 RMB et la source du Fonds est les fonds propres de la société. L’annulation / rachat n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et n’affectera pas la mise en œuvre du plan d’incitation au capital de La société. Par conséquent, nous avons convenu d’annuler une partie des options d’achat d’actions et de racheter une partie des actions restreintes annulées.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après examen, le Conseil des autorités de surveillance estime que: Nous avons examiné la liste du personnel impliqué dans l’annulation de l’annulation / rachat et la quantité d’annulation de l’annulation / rachat et, conformément au plan d’incitation et à d’autres dispositions pertinentes, nous avons convenu que la société annulerait et rachèterait 313904 options d’achat d’actions et 69 558 actions restreintes qui ne remplissent pas les conditions d’exercice pour 34 Objets d’incitation au cours de la période en cours. Les procédures d’annulation de cette annulation / rachat doivent être mises en œuvre après la répartition des capitaux propres en 2021. Parmi eux, le prix de rachat des actions restreintes est de 14,53 yuan / action, le montant total du rachat des actions restreintes est de 10107 million de yuan, et la source du Fonds de rachat est le fonds propre de la société. Les questions et les procédures de délibération du Conseil d’administration concernant l’annulation des options d’achat d’actions et le rachat d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2020 sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées, au plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2020 (projet) et à d’autres dispositions pertinentes, ainsi qu’à l’autorisation du Conseil d’administration par la quatrième Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Avis juridiques des avocats
Après vérification, le cabinet d’avocats Shanghai guangfa a émis les avis suivants: l’ajustement du plan d’incitation au capital de 2020, l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et l’annulation d’un rachat restreint d’actions ont été approuvés et autorisés. La raison, la quantité, le prix et la source du Fonds de l’annulation sont conformes aux dispositions du plan d’incitation.
Vii. Observations finales du Conseiller financier indépendant
Après vérification, Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. Estime que les questions relatives à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées dans le cadre du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2020 sont conformes aux dispositions pertinentes Des mesures administratives d’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de 2020, et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux
Documents à consulter
1. Résolution de la dixième réunion du troisième Conseil d’administration signée par les administrateurs présents;
2. Opinions indépendantes signées par les administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la dixième réunion du troisième Conseil d’administration; 3. Résolution de la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance signée par les autorités de surveillance participantes;
4. Avis juridique du Cabinet d’avocats Shanghai guangfa sur les questions relatives à Tellgen Corporation(300642) 2020 stock options and Restricted Equity Incentive plan;
5. The Independent Financial Advisor report of Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. On the issue related to the first Exercise / release of restricted stock options and Restricted stock Incentive Scheme in 2020.
Avis est par les présentes donné.
Tellgen Corporation(300642) Conseil d’administration
22 avril 2022
