Code des valeurs mobilières: Tellgen Corporation(300642) titre abrégé: Tellgen Corporation(300642)
Annonce concernant l’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au régime d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2020
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Tellgen Corporation(300642) M. Yang enhuan, en tant qu’objet d’incitation pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020, a évité de voter sur la proposition. Les ajustements pertinents sont annoncés comme suit:
Procédures d’approbation pertinentes mises en œuvre pour les options d’achat d’actions et les régimes d’incitation restreints à l’achat d’actions en 2020
1. Le 14 décembre 2020, la société a tenu la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société pour 2020. Proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires de traiter les questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société pour 2020, etc. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les options d’achat d’actions et le régime d’incitation restreint à l’achat d’actions 2020 (ci – après dénommé « le régime d’incitation» ou « le régime d’incitation à l’achat d’actions 2020»).
2. Le 14 décembre 2020, la société a tenu la deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes (projet) de la société pour 2020 et son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures administratives pour l’évaluation de la Mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société pour 2020. Proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2020.
3. Du 15 décembre 2020 au 24 décembre 2020, la société a publié le nom et le titre de la liste des objets d’incitation du plan d’incitation au sein de la société. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection concernant les objets d’incitation proposés dans le plan d’incitation. Le 25 décembre 2020, le Conseil des autorités de surveillance de la société a publié les avis de vérification et les notes d’information du Conseil des autorités de surveillance concernant la liste des objets du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de la société pour 2020.
4. Le 30 décembre 2020, la société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de la société 2020 Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société pour 2020, etc., et divulgation du rapport d’auto – inspection sur l’achat et la vente d’actions de la Société par des initiés et des objets d’incitation à l’information privilégiée sur le plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions 5. Le 15 janvier 2021, la société a tenu la troisième réunion du troisième Conseil d’administration et la troisième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes aux objets d’incitation. Les administrateurs indépendants ont donné leur avis indépendant sur les questions liées au plan d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance est convenu d’ajuster l’objet de l’incitation et le nombre d’actions accordées, et 35 objets de l’incitation ont reçu des options d’achat d’actions et des actions restreintes conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes de 2020 (projet).
6. Le 29 janvier 2021, la compagnie a terminé l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes dans le cadre du plan d’incitation et a publié l’annonce sur l’achèvement de l’enregistrement de l’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020 le 1er février 2021.
7. Le 20 août 2021, la société a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration et la cinquième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation restreint aux actions en 2020. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et les avocats ont émis des avis juridiques correspondants.
8. Le 26 octobre 2021, la société a tenu la huitième réunion du troisième Conseil d’administration et la sixième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement des questions relatives aux options d’achat d’actions et au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020 et la proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et des rapports correspondants ont été publiés par des institutions intermédiaires telles que des avocats et des conseillers financiers.
9. Le 21 décembre 2021, la société a publié l’annonce sur l’achèvement de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de l’annulation d’une partie des rachats d’actions restreintes sur le site d’information de Juchao. Le 20 décembre 2021, la société a complété les procédures d’annulation d’une option d’achat d’actions pour un objet d’incitation initial de 108000 actions et Les procédures d’annulation des rachats d’actions restreintes de 18 000 actions dans la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
10. Le 22 avril 2022, la société a tenu la dixième réunion du troisième Conseil d’administration et la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition sur les réalisations partielles de la première période d’exercice / de levée des restrictions à l’exercice / de levée des restrictions à la vente du plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, la proposition sur l’ajustement des questions relatives au plan d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes en 2020, Proposition d’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et de rachat d’une partie des actions restreintes, etc. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation et des rapports pertinents ont été publiés par des organismes intermédiaires tels que des avocats et des conseillers financiers.
Contenu spécifique de l’ajustement du plan d’incitation
1. Raisons de cet ajustement
Compte tenu de la bonne situation actuelle en matière d’exploitation et de développement, la société a élaboré un plan de distribution des bénéfices pour l’année 2021, sur la base du nombre total d’actions de la société après déduction des actions du compte spécial de rachat à la date d’enregistrement des actions à l’avenir lors de la mise en œuvre du plan de distribution, un dividende en espèces de 2,5 RMB (y compris l’impôt) est distribué à tous les actionnaires pour chaque 10 actions. Après la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de la société en 2021, le Conseil d’administration ajustera le prix d’exercice des options d’achat d’actions et le prix de rachat des actions restreintes du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes en 2020 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation») conformément à l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020.
Les procédures d’ajustement doivent être mises en œuvre après la répartition des capitaux propres de la société en 2021.
2. Méthode d’ajustement du prix d’exercice des options d’achat d’actions
Si la société verse des dividendes avant l’exercice de l’objet d’incitation, le prix d’exercice est ajusté en conséquence. La méthode de réglage est la suivante:
P = p0 – V
Où: p0 est le prix d’exercice avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix d’exercice rajusté. P est toujours positif après ajustement des dividendes.
Prix d’exercice ajusté des options d’achat d’actions p = 29,79 – 0,25 = 29,54 yuan / action
3. Méthode d’ajustement du prix de rachat des actions restreintes
Si la société rachète des actions restreintes annulées conformément aux dispositions du plan d’incitation, le prix de rachat est le prix d’attribution. Après l’achèvement de l’enregistrement des actions des actions restreintes attribuées à l’objet d’incitation, si la société effectue des paiements de dividendes et d’autres questions ayant une incidence sur le prix des actions de la société, la société ajuste en conséquence le prix de rachat des actions restreintes qui n’ont pas été libérées de la vente restreinte, comme suit:
Où: p0 est le prix de rachat des actions restreintes par action avant ajustement; V est le montant du dividende par action; P est le prix de rachat rajusté des actions restreintes par action. P est toujours positif après ajustement des dividendes.
Prix de rachat ajusté des actions restreintes p = 14,78 – 0,25 = 14,53 yuan / action
En résumé, le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions passera de 29,79 yuan / action à 29,54 yuan / action après la mise en œuvre du plan de distribution des capitaux propres de la société en 2021; Le prix de rachat des actions restreintes passera de 14,78 $l’action à 14,53 $l’action.
Impact de l’ajustement du plan d’incitation sur l’entreprise
L’ajustement du plan d’incitation est conforme aux mesures de gestion des incitations au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures de gestion»), aux lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation et de son résumé. Et l’ajustement actuel du prix d’exercice des options d’achat d’actions et du prix de rachat restreint des actions n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société.
Conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2020, cet ajustement n’a pas besoin d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, les administrateurs indépendants estiment que la société ajustera le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et le prix de rachat restreint après la mise en œuvre du plan de distribution des bénéfices de 2021 conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation, conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, aux lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées en bourse de Shenzhen Gem no 1 – gestion des affaires et au plan d’incitation de la société. La procédure de délibération du Conseil d’administration est légale et conforme, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Nous convenons à l’unanimité que le Conseil d’administration de la société ajustera les questions relatives au plan d’incitation au capital de 2020.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Après vérification, le Conseil des autorités de surveillance estime que l’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et du prix de rachat restreint dans le plan d’incitation à l’achat d’actions et d’actions restreintes de 2020 par la société après la mise en œuvre de la répartition des capitaux propres en 2021 est conforme aux exigences du plan d’incitation de la société, et que les procédures d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et du prix de rachat restreint sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions En ce qui concerne les circonstances pertinentes des lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 1 – gestion des affaires et du plan d’incitation de la société, les questions d’ajustement sont légales et efficaces, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires. Cette procédure d’ajustement doit être mise en œuvre après la répartition des capitaux propres en 2021.
Avis juridiques des avocats
Après vérification, Shanghai guangfa law firm estime que le contenu, les méthodes et les résultats de l’ajustement du plan d’incitation au capital par le Conseil d’administration de la société en 2020 sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, aux statuts et aux dispositions pertinentes du plan d’incitation. La mise en œuvre de cet ajustement est subordonnée à l’approbation de la proposition de répartition des capitaux propres par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Avis du Conseiller financier indépendant
Après vérification, Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. Estime que l’ajustement du prix d’exercice et du prix de rachat de l’option d’achat d’actions et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2020 est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives d’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et du plan d’incitation restreint à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions de la société en 2020 (projet), et qu’il n’y a pas de situation préjudiciable
Documents à consulter
1. Résolution de la dixième réunion du troisième Conseil d’administration signée par les administrateurs présents;
2. Opinions indépendantes signées par les administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la dixième réunion du troisième Conseil d’administration; 3. Résolution de la huitième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance signée par les autorités de surveillance participantes;
4. Avis juridique du Cabinet d’avocats Shanghai guangfa sur les questions relatives à Tellgen Corporation(300642) 2020 stock options and Restricted Equity Incentive plan.
5. The Independent Financial Advisor report of Shanghai rongzheng Investment Consulting Co., Ltd. On the issue related to the first Exercise / release of restricted stock options and Restricted stock Incentive Scheme in 2020.
Avis est par les présentes donné.
Tellgen Corporation(300642) Conseil d’administration
22 avril 2022
