Concern letter for Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) Gem concern letter [2022] No. 212 Beijing Jiaxun Feihong Electrical Co.Ltd(300213) Board of Directors:
Le 22 avril 2022, votre entreprise a divulgué le plan d’actionnariat des employés de 2022 (projet) (ci – après appelé le « projet »). Nous sommes préoccupés par ce plan et vous demandons d’ajouter les éléments suivants:
1. Le projet indique que le prix de transfert des actions du compte de rachat de votre entreprise par le régime d’actionnariat des employés est de 3 yuan / action, soit 43,5% du prix moyen des actions de rachat de votre entreprise de 6,89 yuan / action. Au total, 7 administrateurs et cadres supérieurs de votre entreprise ont l’intention de participer au régime d’actionnariat des employés. La part totale attribuée représente 70,23% de la part totale du régime d’actionnariat des employés, dont la part attribuée au Président, au Directeur général et au Contrôleur effectif Lin Jing représente 45,91% de la part totale du régime d’actionnariat des employés. Si le titulaire du régime d’actionnariat de l’employé renonce à sa qualification de participant, les actions qu’il a l’intention de participer et de détenir peuvent être déclarées par d’autres participants admissibles, et le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société peut ajuster la liste des participants et leurs actions en fonction de la situation réelle de l’employé.
Veuillez préciser si la base, le caractère raisonnable et l’équité de l’escompte du prix de transfert du régime d’actionnariat des employés sont conformes au principe de base de « l’égalité des droits et des intérêts avec les autres investisseurs » énoncé dans les lignes directrices sur la mise en oeuvre pilote du régime d’actionnariat des employés par les sociétés cotées.
Veuillez préciser les critères et la base de détermination des actions attribuées aux administrateurs et aux cadres supérieurs dans le cadre de ce plan d’actionnariat des employés, et indiquer s’il existe des circonstances dans lesquelles les intérêts sont transférés aux administrateurs et aux cadres supérieurs, en particulier aux contrôleurs effectifs.
Veuillez préciser si le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration peut ajuster la base et la rationalité juridique de la liste des participants et de leurs parts, et s’il existe des circonstances dans lesquelles l’autorisation n’est pas claire et les intérêts des autres actionnaires sont lésés.
Les administrateurs indépendants sont invités à vérifier et à donner des avis clairs.
2. Le projet indique que le plan d’actionnariat des employés comprend le déverrouillage des actions sous – jacentes trois fois, et que chaque déverrouillage doit satisfaire aux objectifs d’évaluation du rendement de l’entreprise pour chaque année. Si l’entreprise ne satisfait pas aux exigences d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise pour une année donnée, Les actions déverrouillables de la période de déverrouillage correspondante ne doivent pas être déverrouillées. La partie non déverrouillée peut être reportée à la période de déverrouillage suivante et évaluée conformément aux objectifs d’évaluation du rendement correspondants de la période de déverrouillage. En cas de non – respect des objectifs d’évaluation au niveau individuel, le Comité de gestion a le droit de recouvrer les actions non verrouillées et de désigner des objets pour les transférer en fonction du montant initial de la contribution.
Veuillez préciser le sens spécifique de « chaque déverrouillage doit satisfaire à l’objectif d’évaluation du rendement de l’entreprise de chaque année ». Votre entreprise doit reporter la partie non déverrouillée à la prochaine période de déverrouillage pour l’évaluation et la base et la conformité juridique du déverrouillage.
Veuillez indiquer si l’évaluation différée et le déverrouillage sont conformes au principe de « l’auto – prise en charge des bénéfices et des pertes et l’auto – prise en charge des risques » en cas d’escompte sur le prix de transfert, s’il y a des circonstances dans lesquelles les intérêts des participants sont transférés de façon progressive et S’il y a des dommages aux intérêts des autres actionnaires.
Veuillez préciser, en combinaison avec les réponses ci – dessus, les considérations spécifiques concernant le choix du régime d’actionnariat des employés plutôt que du régime d’incitation au capital, s’il existe un contournement délibéré des dispositions pertinentes de l’article 25 des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées concernant la levée des restrictions à la vente.
Veuillez décrire en détail la base et la conformité juridique du Comité de gestion qui a le droit de désigner des objets pour recevoir des actions non verrouillées en raison d’une évaluation individuelle non conforme.
Demandez à un avocat de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
3. L’ébauche montre que votre entreprise utilise le modèle Black Scholes (modèle B – S) comme modèle de base de tarification et utilise la juste valeur du régime d’actionnariat des employés après déduction des coûts immobilisés que les détenteurs doivent payer pour obtenir des avantages raisonnables et attendus après l’attribution future. Selon les normes comptables pour les entreprises commerciales No 11 – paiement par actions, les entreprises déterminent leur juste valeur en fonction des prix cotés sur le marché actif pour les instruments de capitaux propres tels que les options accordées sur le marché actif. En ce qui concerne les instruments de capitaux propres tels que les options accordées sans marché actif, les entreprises devraient utiliser le modèle de tarification des options pour déterminer la juste valeur.
Veuillez préciser, en combinaison avec les dispositions ci – dessus, la base spécifique et le caractère raisonnable de la détermination de la juste valeur par le modèle B – S du régime d’actionnariat des employés, et si les dispositions pertinentes des normes comptables pour les entreprises commerciales No 11 – paiement par actions sont respectées.
Demandez à votre entreprise de calculer et de calculer la juste valeur du régime d’actionnariat des employés et l’amortissement des dépenses prévues pour les années à venir, en utilisant les cotations sur le marché actif, et d’expliquer la différence entre les résultats ci – dessus et les résultats du modèle B – S et l’influence sur les principales données des états financiers.
Demander au comptable de vérifier et d’exprimer une opinion claire.
Veuillez fournir des explications écrites sur les questions ci – dessus, soumettre les documents d’explication pertinents à notre Ministère et les divulguer au public avant le 29 avril 2022, et en envoyer une copie au Bureau de surveillance des sociétés cotées du Bureau de réglementation des valeurs mobilières de Beijing.
Je vous écris.
Gem Corporate Management Department
22 avril 2022
