Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridiques
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Avis juridiques
Jingtianshanzi (2020) No 569 à: Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Conformément à l’Accord de mandat signé par le cabinet d’avocats Tianyuan de Beijing (ci – après dénommé « l’échange») et Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur» ou « la société»), l’échange accepte le mandat de l’émetteur et agit en tant que conseiller juridique spécial de la Chine pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur et la cotation au Gem afin de donner des avis juridiques à l’émetteur pour cette offre publique.
Conformément au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions par Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés publiques de valeurs mobilières no 12 – avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les valeurs mobilières des banques publiques de développement, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, Les règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, sont publiés conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats.
Table des matières
Explication… 3 Texte… 7. Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation… 2. Qualification de l’émetteur pour l’objet de l’offre et de la cotation en bourse……………………………………… Conditions de fond de l’offre et de la cotation 4. Création de l’émetteur 5. Indépendance de l’émetteur 6. Sponsors et actionnaires (retracés au Contrôleur effectif)………………………………………………. Capital social de l’émetteur et évolution de celui – ci 8. Activités de l’émetteur 9. Transactions entre apparentés et concurrence horizontale 10. Principaux biens de l’émetteur 11. Principaux droits et obligations de l’émetteur 12. Principaux changements d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 13. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 14. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 15. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 16. Impôt de l’émetteur 17. Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 18. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 19. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 21. Évaluation du risque juridique du prospectus de l’émetteur….. 22. Other questions that the Lawyer considers needed to be explained….. Xxiii. Observations finales 46.
Interprétation
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes, mentionnées dans le présent avis juridique, ont la signification suivante: émetteur, Zhongke Jiangnan, désigne Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Zhongke Jiangnan Co., Ltd. Désigne Beijing Zhongke Jiangnan Software Co., Ltd., le prédécesseur de l’émetteur.
Actual Controller, Guangzhou State referred to indirect Controlling Shareholder of Assets Supervision and Administration Commission of State – owned Assets of Guangzhou Municipal People’s Government, Guangzhou no Reference Guangzhou Radio Group Co., Ltd.
Actionnaire contrôlant Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152) signifie Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152)
Huatai United signifie Huatai United Securities Co., Ltd.
Lixin Certified Public Accountants means Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership)
Cette offre, cette offre publique fait référence à l’offre publique initiale d’actions par l’émetteur, à la Banque cotée au GEM et à l’offre publique actuelle.
Les statuts font référence aux Statuts de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Et à leurs modifications avant la cotation de l’émetteur.
Les statuts (projet) de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « statuts (projet) » doivent être mis en œuvre après l’inscription de l’émission proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur.
The Work Report of Lawyers issued by the issuer on the Current Issuance and Listing, i.e. the work report of Lawyers issued by Beijing tianshu Zi (2020) No. 569 – 1, Beijing tianshu Lawyers’ Work Report on Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. On the first public issuance of shares and Listing on the Creative Industry Board
Guide du prospectus de Beijing zhongkejiang pour l’offre publique initiale d’actions et le prospectus d’inscription au Gem de Beijing Information Technology Co., Ltd. Soumis par l’émetteur en vue de l’inscription de l’offre
Le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants sous le numéro zc10505 [2020] fait référence au rapport d’audit de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Du 30 juin 2017 au 30 juin 2020.
Rapport de contrôle interne zc10500 [2020] publié par Lixin Certified Public Accountants fait référence au rapport d’assurance du contrôle interne de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures relatives à l’enregistrement du GEM: mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions du GEM (essai)
Les dispositions relatives à l’inscription sur la liste des succursales se réfèrent à certaines dispositions relatives à l’inscription pilote sur la liste intérieure des filiales des sociétés cotées en bourse.
Les lignes directrices sur les statuts désignent les lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées.
The Gem listing Rules refer to the Gem listing Rules of Shenzhen Stock Exchange
La période de rapport se rapporte aux mois de janvier à juin 2017, 2018, 2019 et 2020.
La Chine et le territoire désignent la République populaire de Chine et, aux fins du présent avis juridique, ne comprennent pas la région administrative spéciale de Hong Kong, la région administrative spéciale de Macao et la région de Taiwan.
Une action ordinaire RMB cotée sur le marché intérieur
Introduction en bourse: offre publique initiale et cotation
C
Shenzhen Stock Exchange: Shenzhen Stock Exchange
Beijing Tianyuan Law Office referred to in this exchange
Yuan signifie yuan RMB (seulement pour les quantificateurs de devises)
Note: dans certains tableaux de l’avis juridique, il peut y avoir un écart entre le total des données individuelles et le total final en raison de l’arrondissement dans le processus de calcul.
Déclaration
Aux fins du présent avis juridique, l’avocat de la Bourse fait la déclaration suivante:
1. Conformément au droit des valeurs mobilières, au droit des sociétés, aux mesures d’enregistrement du GEM, aux règles de cotation du GEM, aux règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 – avis juridique et rapport de travail des avocats sur l’offre publique de valeurs mobilières, aux Mesures administratives des cabinets d’avocats pour l’exercice d’activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, Les règles de pratique du cabinet d’avocats en matière de droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres dispositions, ainsi que les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, se sont strictement acquittés de leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, ont effectué une vérification et une vérification suffisantes et ont garanti que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les conclusions publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents. Des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et assument la responsabilité juridique correspondante.
2. In order to provide this Legal opinion, the Exchange has Prepared and implemented the inspection Plan, Collected evidence Materials in person, consulted the documents required to be consulted as stipulated and other documents that the Exchange considers necessary to be consulted in accordance with relevant provisions such as the measures for the Administration of Law Firms engaged in Securities Business and the Rules for the Practice of Law Firms in Securities (trial). Si l’émetteur garantit qu’il a fourni les documents écrits originaux, les documents dupliqués, les documents dupliqués, les lettres de confirmation ou les certificats que l’échange est tenu de fournir pour émettre l’avis juridique, que les documents et les documents fournis à l’échange sont véridiques, exacts, complets et valides, qu’il n’y a pas de dissimulation de documents, de fausses déclarations ou d’omissions importantes, et que les documents sont des copies ou des copies, l’échange est raisonnable et conforme à l’original. Les méthodes d’inspection, y compris, sans s’y limiter, l’entrevue, l’examen écrit, l’enquête sur le terrain, l’enquête, la correspondance, le calcul et l’examen, ont été pleinement utilisées pour vérifier et confirmer les faits pertinents.
3. In Issuing this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange have performed the obligation of particular attention to Legal Professionals for Business matters related to Law and the obligation of General attention to other business matters. L’obligation générale de diligence a été respectée lorsque certaines données et conclusions relatives au rapport d’audit, au rapport d’évaluation des actifs, au rapport de vérification du capital et au rapport de vérification du capital ont été citées dans le présent avis juridique et dans le rapport de travail de l’avocat, mais ces citations ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions.
4. The Lawyers of the Exchange shall provide Legal Opinions on documents obtained directly from State Organs, organizations with the Function of Managing Public Affairs, Accounting Firms, assets Assessment institutions and other public institutions, in exercising special attention duty of Legal Professionals for Business matters related to Law, and in exercising General attention Duty for other business Matters; Pour les instruments qui ne sont pas obtenus directement d’un organisme public, l’avis juridique est fondé sur la vérification et la vérification.
5. The Lawyers of the Exchange have Classified and tried the work records Formed During Verification and Verification and the materials obtained, and Form Clear work Draft according to the requirements of the c
6. The Legal opinion has been discussed and reviewed by the Internal Core Group of the Exchange, and the relevant records are prepared and maintained as working draft.
7. The Exchange agrees to cited the Contents of this Legal Opinion in the prospectus by the issuer in part or in all of its own or in accordance with the requirements of c
8. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the necessary legal documents for the issuance and Listing of the issuer, to report it together with other materials and to bear corresponding legal responsibilities according to Law. Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de l’inscription sur la liste de cette émission et ne peut être utilisé par aucune autre personne à d’autres fins.
Texte
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation
1. L’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur a adopté une résolution approuvant l’offre et la cotation conformément aux procédures prescrites par la loi.
Le 27 septembre 2020, l’émetteur a tenu la 14e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à la demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au GEM, la proposition relative aux projets d’investissement et à la faisabilité des fonds collectés par l’offre publique initiale d’actions et la proposition relative à l’autorisation du Conseil d’administration de traiter des questions spécifiques relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription au GEM, qui ont été soumises à l’assemblée générale des actionnaires pour examen. Et a décidé de convoquer la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 le 14 octobre 2020 pour examiner les questions, y compris la proposition susmentionnée. Le 14 octobre 2020, l’émetteur a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020, au cours de laquelle il a examiné et adopté la proposition relative à la demande d’offre publique initiale d’actions et à l’inscription sur le GEM, la proposition relative aux projets d’investissement et à la faisabilité de la collecte de fonds pour l’offre publique initiale d’actions et la proposition relative à l’autorisation du Conseil d’administration de traiter des questions spécifiques relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription sur le GEM, ainsi que d’autres propositions relatives à cette offre et à cette inscription.
2. L’actionnaire contrôlant Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152)
Le 23 mars 2020, Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152)
