Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Rapport sur le travail des avocats
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing, China
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotée au Gem
Rapport sur le travail des avocats
Jingtianshang Zi (2020) No 569 – 1 to: Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Conformément à l’Accord de mandat signé par le cabinet d’avocats Tianyuan de Beijing (ci – après dénommé « l’échange») et Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur» ou « la société»), l’échange accepte le mandat de l’émetteur et agit en tant que conseiller juridique spécial de la Chine pour l’offre publique initiale d’actions de l’émetteur et la cotation au GEM. L’avis juridique du cabinet d’avocats Tianyuan de Beijing sur l’offre publique initiale d’actions de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Et son inscription au Gem (ci – après dénommé « Avis juridique») a été publié pour l’émission et l’inscription de l’émetteur sur la liste.
Lors de l’émission de l’avis juridique, les avocats de cette bourse se conforment au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions par Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental), aux règles de préparation de la divulgation d’informations par les sociétés de valeurs mobilières publiques no 12 – avis juridique et rapport de travail des avocats sur l’offre publique de valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, Les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication des règles de pratique du cabinet d’avocats en matière de droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et les avis juridiques, sont conformes aux normes commerciales, aux normes éthiques et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats. Publier le rapport de travail du cabinet d’avocats Beijing Tianyuan sur l’offre publique initiale d’actions de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Et l’inscription au Gem (ci – après dénommé le « Rapport de travail») jtianshuzi (2020) No 569 – 1.
Nous nous engageons à ce que, dans le cadre du processus de prestation de services juridiques à l’émetteur pour cette émission, nos avocats s’acquittent rigoureusement de leurs obligations légales, respectent les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, et ont effectué une vérification et une vérification suffisantes de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de l’efficacité des actes de l’émetteur et de la demande d’émission, afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des faits identifiés dans l’avis juridique et le rapport de travail, ainsi que la légalité des conclusions formulées. Il est exact et exempt de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et assume les responsabilités juridiques correspondantes.
Table des matières
Première partie Introduction… 6.
Introduction à l’échange et à l’avocat traitant 6.
Processus de production d’avis juridiques par nos avocats 7 corps de la deuxième partie (10)
Approbation et autorisation de l’offre et de la cotation (10)
Qualification de l’émetteur pour l’objet de l’offre et de la cotation 16.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation 18.
Création de l’émetteur 21 ans.
Indépendance de l’émetteur 25 ans.
Initiateur et actionnaire (rétrospectif au Contrôleur effectif)……………………………………………… 29.
Le capital social de l’émetteur et son évolution 42.
Activités de l’émetteur 63.
Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 65.
Principaux biens de l’émetteur 78.
Droits et obligations importants de l’émetteur 86.
Changements importants d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 90.
Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 90.
Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’Assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 91.
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 93.
Impôt de l’émetteur 98.
Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 100.
Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 100.
Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 101.
20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 102.
Évaluation des risques juridiques liés au prospectus de l’émetteur 102.
Autres questions que l’avocat juge nécessaires 102.
Observations finales 102.
Tableau 1: principaux contrats de vente 105.
Tableau 2: principaux contrats d’achat 107.
Interprétation
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes mentionnées dans le présent rapport de travail ont la signification suivante: émetteur, Zhongke Jiangnan, désigne Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Zhongke Jiangnan Co., Ltd. Désigne Beijing Zhongke Jiangnan Software Co., Ltd., le prédécesseur de l’émetteur.
Actual Controller, Guangzhou State refers to indirect Controlling Shareholder of Assets Supervision and Administration Commission of State – owned Assets of Guangzhou Municipal People’s Government, and Guangzhou no refers to Controlling Shareholder of Line and Television Group of Guangzhou Radio Group Co., Ltd. Grg Banking Equipment Co.Ltd(002152)
Tianjin zhongzhi Soft Technology fait référence au Tianjin zhongzhi Soft Technology Information Technology Center (Limited Partnership), anciennement connu sous le nom de « Beijing zhongzhi Soft Technology Investment Management Partnership (Limited Partnership) ».
Tianjin rongshang Liyuan refers to Tianjin rongshang Liyuan Enterprise Management Consulting Center (Limited Partnership)
Tianjin keding Friends fait référence au Tianjin keding Friends Information Technology Center (Limited Partnership), anciennement connu sous le nom de Beijing keding Friends Investment Management Center (Limited Partnership).
Tianjin ancai Technology means Tianjin ancai Technology Partnership (Limited Partnership)
Tianjin caihuitong signifie Tianjin caihuitong Technology Partnership (Limited Partnership)
Tianjin caixingyuan signifie Tianjin caixingyuan Technology Partnership (Limited Partnership)
Beijing rongshang Liyuan fait référence à Beijing rongshang Liyuan Investment Co., Ltd., qui a déménagé à Tianjin et a été rebaptisé « Tianjin rongshang Wuhan P&S Information Technology Co.Ltd(300184)
Xinjiang qunzhen signifie Xinjiang qunzhen Equity Investment Co., Ltd.
Li Rui Fulin désigne Nanjing Li Rui Fulin Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
Guan Xi Jun Hong signifie Xinjiang Guan Xi Jun Hong Equity Investment Co., Ltd.
Yunnan Yuncai signifie Yunnan Yuncai Technology Co., Ltd., une filiale contrôlée par l’émetteur.
Jiangnan zhengan fait référence à Beijing Zhongke Jiangnan zhengan Information Technology Co., Ltd., filiale contrôlée par l’émetteur.
Fushen xietong signifie Jiangsu Fushen xietong Technology Co., Ltd., société par actions de l’émetteur.
Beijing Jiangnan Zhengyi fait référence à Beijing Zhongke Jiangnan Zhengyi Information Technology Co., Ltd., filiale de l’émetteur au cours de la période de déclaration, qui a été annulée en mai 2019.
Shijiazhuang hanhai fait référence à Shijiazhuang hanhai Information Technology Co., Ltd., une filiale de l’émetteur au cours de la période de déclaration, qui a été annulée en octobre 2019.
Huatai United signifie Huatai United Securities Co., Ltd.
Lixin Certified Public Accountants means Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership)
Cette offre, cette offre publique fait référence à l’offre publique initiale d’actions par l’émetteur, à la Banque cotée au GEM et à l’offre publique actuelle.
Les statuts font référence à Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Avant la cotation de l’émetteur.
Statuts de la société à responsabilité limitée et modifications
Les statuts (projet) de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommés « statuts (projet) » doivent être mis en œuvre après l’inscription de l’émission proposée à l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur.
Le prospectus de Beijing Zhongke Jiangnan déclaré par l’émetteur au sujet de l’offre et de la cotation fait référence au prospectus de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation au GEM.
Le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants sous le numéro zc10505 [2020] fait référence au rapport d’audit de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd. Du 30 juin 2017 au 30 juin 2020.
Rapport de contrôle interne zc10500 [2020] publié par Lixin Certified Public Accountants fait référence au rapport d’assurance du contrôle interne de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Le rapport spécial sur le paiement de l’impôt publié par Lixin Certified Public Accountants fait référence au rapport spécial d’examen de Beijing Zhongke Jiangnan Information Technology Co., Ltd.
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Mesures relatives à l’enregistrement du GEM: mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions du GEM (essai)
Les dispositions relatives à l’inscription sur la liste des succursales se réfèrent à certaines dispositions relatives à l’inscription pilote sur la liste intérieure des filiales des sociétés cotées en bourse.
Les lignes directrices sur les statuts désignent les lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées.
Les avis directeurs des administrateurs indépendants se réfèrent aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées et les règles d’inscription au Gem se réfèrent aux règles d’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen.
La période de rapport se rapporte aux mois de janvier à juin 2017, 2018, 2019 et 2020.
La Chine et le territoire désignent la République populaire de Chine et, aux fins du présent rapport de travail, ne comprennent pas la région administrative spéciale de Hong Kong, la région administrative spéciale de Macao et la région de Taiwan.
Une action ordinaire RMB cotée sur le marché intérieur
Introduction en bourse: offre publique initiale et cotation
C
Shenzhen Stock Exchange: Shenzhen Stock Exchange
Beijing Tianyuan Law Office referred to in this exchange
Yuan signifie yuan RMB (seulement pour les quantificateurs de devises)
Note: dans certains tableaux du présent rapport de travail, il peut y avoir un écart entre le total des données individuelles et le total final, qui est causé par l’arrondissement au cours du calcul.
Première partie Introduction
Introduction à l’échange et aux avocats
L’échange est un cabinet d’avocats légalement enregistré en Chine et qualifié pour exercer des activités juridiques en Chine. Le champ d’activité de la bourse comprend, sans s’y limiter, les fusions et acquisitions et les opérations sur titres, les finances, les valeurs mobilières et les contrats à terme, l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle, les litiges et l’arbitrage, etc. Les avocats soussignés de la bourse qui s’occupent de l’offre et de la cotation de l’émetteur sont Zhang Xiaoqing et Liu Juan (ci – après collectivement appelés « avocats de la bourse »), dont les principaux dossiers de pratique, l’expérience et les coordonnées sont les suivants:
Avocat Zhang Xiaoqing
Avocat Zhang Xiaoqing, diplômé de l’Université des sciences politiques et du droit de Chine et de la Graduate School of Social Sciences de Chine, titulaire d’un baccalauréat en droit et d’une maîtrise en droit et d’une qualification d’avocat en Chine, principalement engagé dans des services juridiques tels que l’émission et la cotation d’actions nationales et étrangères, la réorganisation d’actifs, l’investissement en actions et l’investissement étranger.
Les dossiers de pratique de l’avocat Zhang Xiaoqing dans le domaine des valeurs mobilières comprennent: la fourniture de services juridiques pour Rockontrol Technology Group Co.Ltd(688051) IPO Project of nengke Energy Conservation Technology Co., Ltd., Qingdao Haier Biomedical Co.Ltd(688139) À l’heure actuelle, l’avocat Zhang Xiaoqing est titulaire d’un certificat d’exercice valide. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le certificat d’exercice a été révoqué, ni de circonstances dans lesquelles la c
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