Code du titre: Jiuzhitang Co.Ltd(000989) titre abrégé: Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
Annonce concernant les opérations entre apparentés pour le transfert d’une partie des capitaux propres d’une filiale
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Le 23 avril 2022, Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Conformément à l’accord, la société a l’intention de vendre au cessionnaire 51% des capitaux propres de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) À la fin de cette transaction, la société détiendra 475714% des capitaux propres de Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
2. La contrepartie est Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) Conformément à l’accord, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) deviendra probablement plus de 5% des actionnaires de la société au cours des 12 prochains mois, de sorte que Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) sera une personne morale liée de la société. Entre – temps, compte tenu du fait que M. Li Zhenguo est le Président de la société et qu’il effectue actuellement des opérations de transfert impliquant des actions de la société avec Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
3. Le 23 avril 2022, la société a tenu la neuvième réunion du huitième Conseil d’administration et a examiné et adopté les règlements pertinents.
Proposition de transaction connexe pour le transfert d’une partie des capitaux propres d’une filiale. M. Li Zhenguo, Directeur associé présent à la réunion, a évité le vote et huit autres administrateurs non affiliés ont voté sur la proposition. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, la transaction doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, et les parties liées intéressées par la transaction liée se retireront du vote.
4. L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées (contrepartie)
1. Informations de base
Nom: Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
Nature de l’entreprise: société anonyme (Taiwan, Hong Kong, Macao et coentreprise nationale, cotée)
Registered place: 2638 Renmin Road, Fuqiang Community, baimahu Street, Wuling District, Changde City, Hunan Province
Adresse principale du Bureau: No 68, Jinzhou Avenue, Lugu Hi – tech Zone, Changsha, Hunan
Représentant légal: Gao Yi
Capital social: 71876534 millions de RMB
Activité principale: elle s’occupe principalement de la vente au détail de médicaments, de produits de santé, d’aliments de santé, d’instruments médicaux, d’articles de soins personnels et de commodités quotidiennes liées à la santé. En tant que sector – forme d’achat centralisée au sein de l’entreprise, Yifeng Pharmaceutical, une filiale, Prend en considération une petite quantité de commerce de gros de médicaments étrangers.
Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif: Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
2. Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
Les 500 premières entreprises cotées en Chine. De janvier à septembre 2021, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) a réalisé 109,38 revenus d’exploitation
RMB 600 millions, bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée RMB 696 millions, au 30 septembre 2021, Yifeng
L’actif total de la pharmacie est de 15 666 millions de RMB, l’actif net est de 7 277 millions de RMB et le nombre de magasins est de 7 246 (y compris les magasins franchisés 877).
Il y a 5 218 pharmacies (dont 714 pharmacies désignées par l’assurance maladie pour les maladies chroniques spéciales) qui ont obtenu la qualification de « pharmacies de détail désignées par l’assurance médicale ».
3. Description de la relation de corrélation
L’actionnaire contrôlant et Président de la société, M. Li Zhenguo, a signé un accord de transfert d’actions avec Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) Le 23 avril 2022. M. Li Zhenguo a l’intention de transférer 5% des actions de la société qu’il détient à Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) Selon l’accord, Yifeng Pharmacy deviendra probablement plus de 5% des actionnaires de la société au cours des 12 prochains mois, de sorte que Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) Entre – temps, compte tenu du fait que M. Li Zhenguo est le Président de la société et qu’il effectue actuellement des opérations de transfert impliquant des actions de la société avec Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
4. À la date de divulgation de la présente annonce, Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939)
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Objet de la transaction
51% des capitaux propres de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd.
2. Informations de base sur l’entreprise cible
Nom de la société visée: Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd.
Registered place: No. 339 Tongzipo West Road, Changsha Hi – tech Development Zone
Représentant légal: Guo CaiHong
Capital social: 35 millions de RMB
Activité principale: principalement engagée dans la vente de médicaments, de produits de santé, d’instruments médicaux, de grands magasins quotidiens, d’aliments, de cosmétiques, d’articles d’hygiène, etc.
La société en question n’est pas une personne à exécuter en cas d’abus de confiance.
Actionnaires de la société cible (avant la transaction)
Nom de l’investisseur montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) montant de l’apport en capital versé (10 000 RMB) Proportion du capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 34503450985714%
Li kejun 5014286%
L’actionnaire, M. Li kejun, a signé une renonciation écrite au droit de préemption.
Filiales de la société cible
Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Retail Chain Co., Ltd. A été fondée en 2001 avec un capital social de 10 millions de RMB.
Dans l’ensemble, les principaux produits pharmaceutiques vendus au détail, les actionnaires sont les suivants (avant cette transaction):
Nom de l’investisseur montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) montant de l’apport en capital versé (10 000 RMB) Proportion du capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 100 10%
Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. 900900 90%
Changde Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. A été fondée en 2000 avec un capital social de 10,62 millions de RMB seulement.
Les principaux produits pharmaceutiques vendus en gros et les actionnaires sont les suivants (avant cette transaction):
Nom de l’investisseur montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) montant de l’apport en capital versé (10 000 RMB) Proportion du capital social
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 106,2 106,2 10%
Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. 955,8 955,8 90%
Description de la propriété
51% des capitaux propres de Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
Pour les autres droits des tiers, il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs concernés, ni de mesures judiciaires telles que la fermeture ou la saisie.
3. Principales données financières de la société cible (Unit é: 10 000 RMB)
Ayant les qualifications requises pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme et ayant déjà exercé des activités liées aux services de valeurs mobilières, Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) a effectué un audit de la société cible. Les données financières de l’année dernière ont été vérifiées par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership), et les données financières de la dernière période sont encore en cours d’audit. La société divulguera ces données en temps opportun après l’achèvement des travaux d’audit.
Projet 31 décembre 2021 (vérifié) 31 mars 2022 (non vérifié)
Total des actifs 50 971,28 55 362,32
Total du passif 36 928,62 40 986,81
Actif net 14 042,66 14 375,51
Projet 1 janvier 2021 – 31 décembre 2021 (vérifié) 1 janvier 2022 – 31 mars 2022 (non vérifié)
Recettes d’exploitation 104362,16 26 403,88
Bénéfice d’exploitation 1 253,97 302,82
Bénéfice net 842,18 269,41
Produits des activités opérationnelles 4 245,5 1 369,32
Flux de trésorerie générés
Montant net
4. Évaluation
Shanghai Dongzhou Asset Appraisal Co., Ltd., qui est qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme et qui a déjà exercé des activités de services de valeurs mobilières, exerce toutes les actions des actionnaires de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
En ce qui concerne l’évaluation des actifs, la société d’évaluation a publié le rapport d’estimation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. (Dongzhou Forecast Zi [2022] No 0003). Le rapport d’évaluation complet est en cours d’évaluation et de préparation. Une fois l’évaluation terminée, la compagnie divulguera le rapport d’évaluation en temps opportun. S’il y a un ajustement important entre le rapport d’évaluation final et l’avis d’évaluation, la compagnie fera une description spéciale et divulguera le rapport en temps opportun.
Objet de l’évaluation: Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. Tous les capitaux propres des actionnaires.
Portée de l’évaluation: tous les actifs et passifs de l’entité évaluée, y compris les actifs courants, les actifs non courants (investissements de capitaux propres à long terme, immobilisations, travaux de construction en cours, actifs incorporels, charges à long terme non amorties, actifs d’impôt différé sur le revenu et autres actifs non courants), les passifs courants et les passifs non courants.
Date de référence de l’évaluation: 31 décembre 2021
Type de valeur: valeur marchande
Méthode d’évaluation: méthode du revenu
Conclusion de l’évaluation: tous les capitaux propres des actionnaires de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. Au 31 décembre 2021
La valeur estimée est de 390 millions de RMB.
5. Autres explications
Il n’y a pas de transfert de créances ou de dettes dans cette transaction.
La société n’a pas fourni de garantie, d’aide financière ou de mandat pour la gestion financière de la société visée par la vente d’actions, ni utilisé les fonds de la société cotée par d’autres sociétés visées.
À la date de la présente annonce, Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Jiuzhitang Co.Ltd(000989)
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Le prix de cette transaction est fondé sur les rapports d’audit et les résultats d’évaluation confirmés dans les rapports d’évaluation publiés par les institutions d’audit et les institutions d’évaluation des actifs qualifiées pour les opérations sur titres et à terme, qui sont négociés et déterminés par les deux parties à la transaction sur la base des rapports d’audit et des résultats d’évaluation. Le transfert d’actions suit le principe de l’équité et le prix est juste et raisonnable.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Dans l’Accord – cadre sur le transfert d’actions, la partie a est Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) et la partie B est la société.
1. La partie B transfère à la partie a 51% des capitaux propres de Hunan Jiuzhitang Co.Ltd(000989) Pharmaceutical Co., Ltd. Et tous les capitaux propres correspondant à cette partie des capitaux propres. Une fois le transfert terminé, l’apport en capital de la société visée est le suivant:
Contribution des actionnaires (10 000 RMB) en proportion du capital social
Yifeng Pharmacy Chain Co.Ltd(603939) 178551%
Jiuzhitang Co.Ltd(000989) 1665475714%
Li kejun
