Debang Securities Co., Ltd.
À propos de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Avis spéciaux de vérification sur la résiliation des investissements à l’étranger et des opérations connexes
Debang Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « debang securities» ou « institution de recommandation») en tant qu’institution de recommandation pour l’offre publique initiale d’actions de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 13 – activités de recommandation, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM, les questions relatives à L’investissement étranger et aux opérations connexes de la société ont été vérifiées et les conditions et opinions de vérification sont les suivantes:
Aperçu des investissements étrangers et des opérations connexes
Le 17 juin 2021, après délibération à la troisième réunion du quatrième Conseil d’administration de Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665) Ma Jun a signé l’Accord – cadre d’investissement. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis sur la signature de l’Accord – cadre d’investissement et des opérations connexes (avis no 2021 – 062) publié sur le site Web d’information de la marée montante.
Le 25 octobre 2021, la société a tenu la neuvième réunion du quatrième Conseil d’administration et la huitième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance pour délibérer et adopter la proposition relative à la signature de l’accord complémentaire à l’accord – cadre d’investissement. La société a décidé de suspendre la transaction en signant un accord complémentaire à l’Accord – cadre d’investissement avec les parties concernées. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce sur la signature de l’accord complémentaire à l’Accord – cadre d’investissement (annonce no 2021 – 100) publiée sur le site Web d’information de Juchao.
Aperçu de la signature de l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre sur les investissements
Étant donné que Tang Xing et Ze 682277 n’ont pas encore conclu de règlement avec Chen Yu pour clarifier la propriété des capitaux propres, les parties ne sont pas en mesure de mettre en œuvre la transaction conformément aux conditions convenues dans l’accord initial. Afin de mieux protéger les droits et les intérêts des investisseurs, après délibération et adoption à la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration et à la 11e réunion du quatrième Conseil de surveillance, la société a décidé de signer l’accord complémentaire II de l’Accord – cadre d’investissement avec les parties concernées, comme suit:
Partie a 1: Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd.
Partie a 2: Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Partie a 3: Sheng Lihua
Partie B: Tang Xing
Partie C: Hunan Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) Electronic Technology Co., Ltd. (cible)
Partie D 1: Sun aixia
Ding Fang 2: Ma Jun
(dans le présent Accord supplémentaire, la partie a 1, la partie a 2, la partie a 3 ou leurs fonds et équipes affiliés sont collectivement appelés la partie a, la partie D 1 et la partie D 2 sont collectivement appelés la partie D, la partie B et la partie D sont collectivement appelés les « actionnaires existants », et l’une ou l’autre des Parties a, B, C et D est individuellement appelée la « partie » et collectivement les « parties »)
Considérant que:
1. Les parties ont signé l’accord – cadre d’investissement le 17 juin 2021, ci – après dénommé l’accord initial. Le 19 juillet 2021, Chen yuxian a intenté une action en justice devant le tribunal populaire du district de Yuelu, ville de Changsha, Province de Hunan, en raison d’un différend d’équité avec les parties B et C. Le 25 octobre 2021, les parties ont signé un accord complémentaire à l’Accord – cadre d’investissement et ont convenu de suspendre la transaction. Jusqu’à présent, la partie B et la société cible n’ont toujours pas conclu de règlement avec Chen Yu pour clarifier la propriété des capitaux propres, de sorte que les parties ne sont pas en mesure d’effectuer la transaction conformément aux conditions convenues dans l’accord initial.
La partie a 1 verse un dépôt d’un million de RMB à la partie c Conformément à l’Accord – cadre d’investissement. Au 22 avril 2022, la partie C a restitué un dépôt d’un million de RMB à la partie a 1 et a indemnisé 109323,35 RMB des frais d’intermédiation engagés dans cette transaction.
Sur la base de ce qui précède, les parties ont conclu l’accord complémentaire suivant par voie de négociation à l’amiable:
1. La transaction prend fin à la date d’entrée en vigueur du présent Accord complémentaire.
2. Le présent Accord complémentaire fait partie intégrante de l’accord initial. En cas de divergence entre le présent Accord complémentaire et l’accord initial ou d’autres accords, le présent Accord complémentaire l’emporte; À l’exception des articles 2 à 4 de l’accord initial concernant ce programme de négociation, d’autres dispositions de l’accord initial et de l’accord complémentaire à l’Accord – cadre d’investissement restent en vigueur. Dans le présent Accord complémentaire, les abréviations et les termes ont le même sens que dans l’accord initial.
Impact de la signature de l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre d’investissement sur la société
À la date de divulgation du présent avis, Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) Après la résiliation de l’opération, les autres dispositions de l’accord initial et de l’accord complémentaire à l’Accord – cadre d’investissement restent en vigueur, à l’exception des articles 2 à 4 de l’accord initial concernant le plan d’opération. La résiliation de l’opération n’a pas d’incidence négative sur les intérêts de la société et de Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., n’a pas d’incidence significative sur la production, l’exploitation et la situation financière de la société et est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires.
L’entreprise s’est engagée à combiner les avantages techniques et commerciaux de l’entreprise, à promouvoir les produits concurrentiels de l’entreprise dans un plus grand nombre de scénarios d’application et à trouver de nouvelles possibilités de développement des affaires pour l’entreprise. À l’avenir, l’entreprise combinera également la situation réelle, jouera son avantage, cherchera plus d’opportunités de développement, cultivera de nouveaux points de croissance des bénéfices pour l’entreprise, améliorera la compétitivité du marché de l’entreprise, et protégera efficacement les intérêts des investisseurs.
Montant total de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée depuis le début de l’année jusqu’à la date de divulgation
Du 1er janvier 2022 au jour de la divulgation, Mme Sheng Lihua, une personne liée de la société, et Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, M. Fan Guodong, M. Liu Xiangying et M. Zhang Yining ont conjointement investi à l’étranger pour créer le Fonds, avec une contribution totale de 60 millions de RMB.
Avis des administrateurs indépendants et du Conseil des autorités de surveillance
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société estiment que la société, Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., les personnes physiques liées Sheng Lihua et Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) Les parties ne sont pas en mesure de mettre en œuvre la situation réelle de la transaction conformément aux conditions convenues dans l’accord initial. Les décisions prudentes et nécessaires prises pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires ne concernent pas la tarification de la transaction et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des investisseurs, En particulier des petits et moyens investisseurs.
Les administrateurs indépendants sont convenus de soumettre la proposition susmentionnée à la 13e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour examen.
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
De l’avis des administrateurs indépendants de la société, lorsque le Conseil d’administration de la société examine l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre d’investissement signé par la société, Shanghai Feilu Jiacheng Private Equity Fund Management Co., Ltd., les personnes physiques liées Sheng Lihua et Ze 682277 La signature de l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre d’investissement ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires et sert les intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants conviennent que la société signera l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre d’investissement.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
La décision de la société de signer l’accord complémentaire II de l’Accord – cadre d’investissement est fondée sur les litiges découlant des différends en matière de capitaux propres de la société cible. Jusqu’à présent, Ze Tinavi Medical Technologies Co.Ltd(688277) La signature par la société de l’accord complémentaire II à l’Accord – cadre d’investissement n’aura pas d’incidence significative sur le fonctionnement normal de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Le Conseil des autorités de surveillance convient que la société signe l’accord complémentaire II à l’accord – cadre d’investissement.
Avis de vérification du promoteur
Après vérification, l’institution de recommandation estime que les questions relatives à la cessation des investissements étrangers et des opérations connexes de la société ont été examinées et approuvées par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance, que les administrateurs liés ont évité le vote et que les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants d’approbation, que les questions de transaction n’ont pas besoin d’être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et que les procédures de prise de décisions sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen. The regulatory Guidelines for Self – Regulation of Listed Companies at Shenzhen Stock Exchange No. 2 – Regulatory Operation of gem Listed Companies, the statuts and the Management System of related transactions of the company. La résiliation de l’investissement étranger et des opérations connexes n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires non liés.
En résumé, l’institution de recommandation n’a pas d’objection à la résiliation de l’investissement étranger et des opérations connexes de la société.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature des avis de vérification spéciaux de debang Securities Co., Ltd. Sur Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co.Ltd(300665)
Représentant du promoteur:
Song Jianhua lvlei
Debang Securities Co., Ltd.
22 avril 2022
