Code du titre: Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) titre abrégé: Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) annonce No: 2022 – 010 Mango Excellent Media Co.Ltd(300413)
Annonce concernant l’augmentation du capital et des actions des filiales à part entière et les opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation de l’information est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Hunan Happy Sunshine interactive Entertainment Media Co., Ltd. (ci – après appelée Happy Sunshine), une filiale à part entière de Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) (ci – après appelée « la société » ou Mango Excellent Media Co.Ltd(300413) ), a l’intention d’augmenter le capital et d’augmenter les actions de xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd. (ci – après appelée « xiaomang electronic commerce ») qui détient 100% des actions. Happy Sunshine a renoncé à son droit de préemption à l’apport en capital de cette augmentation de capital et a l’intention d’augmenter le capital de xiaomango e – commerce (33,33% après l’augmentation de capital) en versant 286 millions de RMB par l’actionnaire contrôlant de la société Mango Media Co., Ltd. (ci – après dénommé « Mango Media»). Après l’augmentation du capital et l’expansion des actions, la participation indirecte de la société dans xiaomang e – commerce est tombée de 100% à 66,67%, et cette transaction ne modifiera pas la portée des états financiers consolidés de la société.
2. Le 21 avril 2022, la huitième réunion du quatrième Conseil d’administration et la septième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition relative à l’augmentation du capital et des actions et aux opérations connexes des filiales à part entière. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé la proposition à l’avance et ont émis des avis indépendants. Les directeurs associés Zhang huali, Luo Weixiong, Zhang Yong, Cai huaijun et Tang Liang ont évité le vote sur la proposition.
3. L’opération ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. 4. Étant donné que la partie qui contribue à l’augmentation du capital et des actions est l’actionnaire contrôlant de la société, cette transaction constitue une transaction liée. La transaction est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale de la société et l’actionnaire associé Mango Media se retirera du vote.
Informations de base sur les parties liées
Nom: Mango Media Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 9143 Infotmic Co.Ltd(000670) 7880875
Représentant légal: Zhang huali
Capital social: 205 millions de RMB
Adresse: Jinying Film & TV Culture City, Kaifu District, Changsha City
Date d’établissement: 10 juillet 2007
Champ d’application: planification, production et exploitation d’émissions de radio et de télévision; Investir dans la culture, les sports, les divertissements, les médias, la science et la technologie, l’Internet et d’autres industries avec leurs propres fonds (ne pas s’engager dans la surveillance financière nationale et les activités de crédit financier telles que l’absorption de dépôts, la collecte de fonds, les prêts confiés, l’émission de factures et l’émission de prêts); Planification, production et exploitation de la publicité; Développement et gestion de la technologie multimédia. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Relations avec la société: Mango Media est l’actionnaire contrôlant de la société et détient 56,09% des actions de la société.
China Executive Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ Mango Media n’est pas l’exécuteur testamentaire défaillant à la date de divulgation du présent avis.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Aperçu de l’entreprise cible
Nom: xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd.
Type: société à responsabilité limitée
Code unifié de crédit social: 9143100ma4rn7417n
Représentant légal: Cai huaijun
Capital social: 50 millions de RMB
Adresse: Room 7, Room 49, No. 1, yingpu Road, Yuehu Street, Kaifu District, Changsha City
Date d’établissement: 11 septembre 2020
Champ d’application: articles généraux: vente sur Internet (à l’exception de la vente de marchandises nécessitant une licence); China Trade Agency; Organiser des activités d’échange culturel et artistique; Vente au détail de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Vente d’appareils ménagers; Vente de produits électroniques; Vente au détail d’articles et d’équipements sportifs; Vente de tricots et de matières premières; Vente au détail de vêtements; Vente de bagages; Vente au détail de chaussures et de chapeaux; Vente de produits en caoutchouc; Vente au détail d’instruments de musique; Vente de matériel de bureau consommables; Vente d’équipements spéciaux de protection de l’environnement; Vente au détail d’ustensiles de cuisine, d’articles de toilette et de produits divers quotidiens; Vente au détail d’appareils ménagers à usage quotidien; Vente au détail de matériel; Vente de meubles; Vente de fournitures de bureau; Vente d’articles ménagers; Vente de matériaux de décoration architecturale; Vente au détail d’articles de protection pour le personnel médical; Vente de dispositifs médicaux de catégorie I; Vente de dispositifs médicaux de catégorie II; Vente quotidienne de grands magasins; Vente d’articles d’hygiène personnelle; Vente de matériel électrique; Vente de masques à usage quotidien (non médicaux); La vente d’aliments (vente d’aliments préemballés seulement); Vente de jouets, d’animation et d’articles de divertissement; Vente de produits pour la mère et l’enfant; Vente au détail de cosmétiques; Vente d’aliments de santé (préemballés); Vente de produits agricoles et secondaires; La vente d’articles d’artisanat et d’étiquette (à l’exception de l’ivoire et de ses produits); Vente de caméras et de matériel; Vente au détail de bijoux; Vente d’articles de divertissement et de divertissement; Services d’agrandissement photographique; Services de production vidéo et vidéo; Services de conférence et d’exposition; Vente de véhicules neufs à énergie; Vente de batteries; Vente de produits de décoration automobile; Vente de matériel de communication; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation; China cargo Transportation Agency; Service de billetterie; Planification du marketing; Production publicitaire; Publicité; Conception publicitaire, Agence; Conception graphique; Services de courtage culturel et récréatif; Création littéraire et artistique; Services de production cinématographique; Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation); Vente au détail d’aliments et de fournitures pour animaux de compagnie; Vente d’instruments vétérinaires spécialisés; Services aux animaux de compagnie (à l’exclusion du diagnostic et du traitement des animaux); Vente au détail de motocyclettes et de pièces détachées; Vente au détail de pièces automobiles; Vente de voitures neuves; Vente au détail d’objets d’art et d’artisanat et de collections (à l’exception de l’ivoire et de ses produits); Agent artistique; Vente de matériel de sécurité; Vente de matériel de lutte contre l’incendie (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Projet de licence: traitement des données et des transactions en ligne (commerce électronique opérationnel); Le fonctionnement des dispositifs médicaux de catégorie III; La vente de denrées alimentaires; Vente au détail de publications; Vente de publications sur Internet; Gestion de l’alcool; Gestion de la culture de réseau; Services de télécommunications à valeur ajoutée de catégorie II; Services d’information sur Internet; Service d’information sur Internet sur les médicaments; La gestion des médicaments vétérinaires; Agent de performance; Performance commerciale (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents).
China Executive Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ À la date de publication du présent avis, Xiao mang e – commerce n’est pas une personne qui a été exécutée en violation de la confiance.
2. Structure de propriété de la société cible
Avant l’augmentation de capital après l’augmentation de capital
Nom des actionnaires
Montant de la contribution souscrite proportion de participation montant de la contribution souscrite proportion de participation
Happy Sunshine 50 millions de RMB 100,00% 50 millions de RMB 66,67%
Mango Media – 25 millions de RMB 33,33%
Total: 50 millions de RMB 100,00% 75 millions de RMB 100,00%
3. Données financières de la société cible pour les deux dernières années
Projet (Unit é: RMB) 31 décembre 202031 décembre 2021
Total de l’actif 53 564300,46 76 777461,60
Total du passif 152240378131986330660
Actif net 3834026265 – 24308584500
Projet (Unit é: RMB) 2021 année 2020
Total des recettes d’exploitation 76098005724729809303
Bénéfice total – 11 659737,35 – 28 142107,65
Bénéfice net – 11 659737,35 – 28 142107,65
Note: dans les états financiers ci – dessus, les données financières de la société en question pour les années 2020 et 2021 ont été vérifiées par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), qui a publié respectivement le rapport de vérification sans réserve standard [2021] No 905 et le rapport de vérification sans réserve standard [2022] no 85.
4. Résultats de l’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de la société cible
Selon le rapport d’évaluation des actifs de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de xiaomang e – Commerce Co., Ltd. (Zhuxin Dahua Appraisal Zi (2022) No 8901) (ci – après dénommé le rapport d’évaluation des actifs) publié par Beijing Zhuxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. Qui est qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, et qui est basé sur le 31 décembre 2021, Selon la méthode du marché, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de xiaomang e – commerce est de 572 millions de RMB.
L’organisme d’évaluation utilise l’approche du marché pour effectuer l’évaluation et obtient la valeur d’évaluation en obtenant des données opérationnelles et financières de sociétés cotées comparables et en la comparant à la société cible. L’établissement d’évaluation a sélectionné trois sociétés comparables, a pris le revenu d’exploitation comme indice de comparaison de base, a calculé le niveau moyen du rapport de valeur des sociétés du même type sur le marché, a pleinement tenu compte des données multidimensionnelles comparables et des facteurs d’influence de l’évaluation tels que l’escompte de liquidité, et a évalué le prix total des capitaux propres du commerce électronique xiaomang à 572 millions de RMB, ce qui est essentiellement conforme au niveau moyen de l’industrie du commerce électronique non cotée au début de la période.
5. Autres circonstances de l’objet de la transaction
La société a le droit complet de disposer de 100% des capitaux propres de la société cible. La propriété est claire, légale et efficace. Il n’y a pas de restriction des droits réels de garantie tels que l’hypothèque et le gage, il n’y a pas de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres lois et règlements interdisant le transfert.
Contenu principal des opérations entre apparentés
1. Base de tarification et prix de transaction
L’augmentation de capital de Mango Media au commerce électronique de xiaomango est le résultat de l’évaluation des actifs dans le rapport d’évaluation des actifs publié par Beijing Zhuoxin Dahua Asset Appraisal Co., Ltd. Selon les principes d’équité, d’équité et d’ouverture. Après des négociations amicales, Mango Media a augmenté de capital de 286 millions de RMB au commerce électronique de xiaomango, dont 25 millions de RMB ont été inclus dans le capital social et le reste dans la réserve de capital. Le ratio de participation après l’augmentation de capital est de 33,33%. Les opérations sont effectuées conformément aux règles du marché, conformément aux lois et règlements pertinents, et il n’y a pas de situation injuste ou préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
2. Sources de financement
Mango Media a l’intention d’investir dans ses propres fonds.
3. Autres questions relatives à la transaction
Étant donné que l’augmentation de capital est un acte interne d’augmentation de capital entre une entreprise financée par l’État et ses sociétés holdings à tous les niveaux ou les entreprises sous contrôle effectif, conformément aux dispositions pertinentes de la réglementation des actifs appartenant à l’État, il est proposé que l’augmentation de capital soit effectuée dans le cadre d’un accord non public.
Une fois l’augmentation de capital terminée, l’entreprise sous – jacente continuera d’exister et d’opérer normalement, sans qu’il y ait de réinstallation des employés, etc.
Une fois l’augmentation de capital terminée, la société sous – jacente passera d’une filiale à part entière à une filiale Holding, et les autres actionnaires de la société sous – jacente seront des parties liées de la société. Par la suite, les transactions pertinentes entre la société et la société sous – jacente seront effectuées en stricte conformité avec les règles réglementaires et le système de la société, et les procédures de délibération et les obligations de divulgation d’informations correspondantes seront respectées.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
1. Objet de la transaction
Xiao mang e – commerce est actuellement dans la période de culture stratégique. S’appuyant sur les avantages de l’entreprise dans la production de contenu, la publicité de marque et d’autres aspects, le développement des affaires a une certaine échelle et il existe une demande de fonds de roulement supplémentaires pour améliorer continuellement la construction de l’équipe d’exploitation, le système de chaîne d’approvisionnement, le système de service après – vente, la sector – forme technique et le système logistique. Cette augmentation de capital et d’actions servira à compléter le Fonds de roulement du commerce électronique xiaomang, à améliorer la construction de sa sector – forme logistique et technologique et à appuyer la mise en œuvre de projets stratégiques tels que la production de contenu de commerce électronique. Entre – temps, l’augmentation de capital de Mango Media favorisera la synergie entre le commerce électronique xiaomango et l’ensemble des secteurs d’activité de l’écosystème de Mango et favorisera un développement meilleur et plus rapide du commerce électronique xiaomango.
2. Impact sur les sociétés cotées
Cette transaction est effectuée conformément aux règles du marché et est conforme aux lois et règlements pertinents. Il n’y a pas d’injustice, de transfert d’intérêts à des parties liées ou de dommage aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Après l’achèvement de l’augmentation de capital et de l’expansion des actions, la société détient encore 66,67% des actions de xiaomeng electronic commerce. Cette transaction n’entraînera pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société. Cette augmentation de capital et d’actions fournira le soutien financier nécessaire au développement rapide du commerce électronique xiaomang. À long terme, la croissance du commerce électronique de xiaomang est propice à la construction d’une boucle commerciale fermée de « contenu + vidéo + Commerce électronique », ce qui apporte un nouveau point de croissance au développement des affaires de l’entreprise.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés proposé
Objet de l’Accord
Partie a: Mango Media Co., Ltd.
Partie B: xiaomang Electronic Commerce Co., Ltd.
Partie C: Hunan Happy Sunshine interactive Entertainment Media Co., Ltd.
Contenu principal de l’Accord
1. Plan d’augmentation de capital et fonds d’augmentation de capital
D’après le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs, le 31 décembre 2021 est la date de référence pour l’évaluation et la méthode du marché est adoptée pour l’évaluation. La valeur d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la partie B est de 572 millions de RMB (en fin de compte, le Département compétent des actifs appartenant à l’État est utilisé).
