Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Cette spécification est formulée conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, Ainsi qu’aux Statuts de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par « actionnaire contrôlant» un actionnaire qui remplit l’une des conditions suivantes:
Détenir directement plus de 50% du capital social total de la société;
Bien que la proportion d’actions détenues soit inférieure à 50%, les droits de vote dont jouissent les actions détenues sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par « Contrôleur effectif» une personne qui, bien qu’elle ne soit pas actionnaire de la société, peut effectivement contrôler le comportement de la société par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements.
Article 4 les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent aux actes accomplis par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs à l’égard des filiales contrôlées de la société.
Article 5 le comportement des sujets suivants est considéré comme le comportement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et les dispositions pertinentes du présent Cahier des charges s’appliquent mutatis mutandis:
Les personnes morales et autres organisations (à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes) contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif;
Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, ses parents, son conjoint et ses enfants;
Le premier actionnaire.
Article 6 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et le personnel concerné se conforment aux dispositions des lois et règlements pertinents, encouragent le fonctionnement normal de la société et améliorent la qualité de la société.
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prennent des mesures efficaces pour assurer l’intégrité des actifs, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise de la société et n’affectent en rien l’indépendance de la société. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres entreprises qu’ils contrôlent ne doivent pas exercer de concurrence horizontale qui a des effets négatifs importants sur la société.
Article 8 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif exercent de bonne foi leur droit de contrôle et n’utilisent pas leur droit de contrôle pour commettre des actes préjudiciables aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 9 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées ne peuvent utiliser les opérations entre apparentés, la réorganisation des actifs, le paiement anticipé des dépenses, les investissements à l’étranger, les garanties, la distribution des bénéfices ou d’autres moyens pour détourner directement ou indirectement les fonds et les actifs de la société et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 10 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’engagent expressément à ne pas transférer les actions de la société qu’ils détiennent ou contrôlent tant que l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses affiliés n’occupent pas les fonds de la société et n’ont pas demandé à la société de fournir une garantie en violation de la loi et de la réglementation tant que tous les fonds occupés n’ont pas été restitués et que la garantie en violation de la loi n’a pas été libérée.
Article 11 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres entreprises qu’il contrôle ne peuvent utiliser leurs droits d’actionnaire ou leur pouvoir de contrôle effectif pour manipuler ou inciter la société ou ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs à commettre les actes suivants au détriment des intérêts de la société et des autres actionnaires:
Exiger de la société qu’elle fournisse gratuitement des fonds, des biens, des services ou d’autres actifs à elle – même, à d’autres unités ou à des particuliers; Exiger de la société qu’elle fournisse ou accepte des fonds, des biens, des services ou d’autres actifs à des conditions injustes; Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds, des biens, des services ou d’autres actifs à des unités ou à des particuliers non solvables;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie à une unit é ou à une personne qui n’a pas la capacité de payer, ou qu’elle fournisse une garantie à une autre unité ou à une autre personne sans raison valable;
Exiger de la société qu’elle renonce à ses droits et assume ses dettes sans motif valable;
Rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société;
Porter atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires par d’autres moyens.
Article 12 les engagements pris par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs sont spécifiques, clairs, sans ambiguïté et opérables et des mesures efficaces sont prises pour assurer la mise en oeuvre effective des engagements pris.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif prêtent attention à leur propre situation opérationnelle et financière et évaluent leur capacité d’exécution. S’il y a des raisons telles que l’exploitation, la détérioration de la situation financière, le changement du garant ou de la garantie d’exécution qui peuvent entraîner ou entraîner leur incapacité d’exécuter l’engagement, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent rapidement la société, expliquent les circonstances spécifiques qui affectent l’exécution de l’engagement et fournissent une nouvelle garantie d’exécution. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif en informent rapidement la société lorsque les conditions d’exécution promises sont sur le point d’être remplies ou ont été remplies.
Sauf disposition contraire, le transfert des actions de la société détenues par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif avant l’exécution des engagements pertinents n’affecte pas l’exécution des engagements pertinents.
Article 13 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif garantissent l’indépendance du personnel de la société et n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par l’un des moyens suivants:
Affecter la nomination et la révocation du personnel de la société en exerçant le droit de proposition, le droit de vote et d’autres lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») et les droits des actionnaires stipulés dans les statuts, et restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres personnes occupant des postes dans la société;
Nommer des cadres supérieurs de la société à d’autres postes administratifs que ceux d’administrateur ou de superviseur dans l’actionnaire contrôlant ou dans l’entreprise contrôlée par lui;
Verser des salaires ou d’autres rémunérations aux cadres supérieurs de la société;
Exiger gratuitement du personnel de l’entreprise qu’il fournisse des services;
Ordonner aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs de la société, ainsi qu’à d’autres personnes occupant des postes dans la société, de prendre des décisions ou d’agir au détriment des intérêts de la société;
Autres circonstances déterminées par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
Article 14 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées garantissent l’indépendance financière de la société et n’affectent pas l’indépendance financière de la société par l’un des moyens suivants:
Partager des comptes bancaires avec la société ou emprunter des comptes financiers tels que des comptes bancaires de la société et déposer les fonds de la société sous quelque forme que ce soit sur des comptes contrôlés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées;
Occuper les fonds de la société de manière non opérationnelle par divers moyens;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements;
Intégrer le système de comptabilité financière de la société dans le système de gestion de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, par exemple, partager le système de comptabilité financière ou l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif peuvent demander directement des informations telles que les conditions d’exploitation et la situation financière de la société par l’intermédiaire du système de Comptabilité financière.
Les lois et règlements pertinents et les autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en matière de garantie, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent, n’ordonnent ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent une garantie externe en violation des lois.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 15 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées ne peuvent occuper les fonds de la société de l’une des façons suivantes: 1) Exiger de la société qu’elle paie à l’avance, supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses; Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds directement ou indirectement, contre rémunération ou gratuitement;
Exiger de la société qu’elle accorde des prêts confiés par l’intermédiaire d’une banque ou d’une institution financière non bancaire;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels ou qu’elle fournisse d’autres fonds à la société sans contrepartie de biens ou de services ou sans contrepartie manifestement injuste;
Ne pas rembourser en temps voulu les dettes contractées par la société en raison de la responsabilité de la société en matière de garantie;
Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par l’intermédiaire de fonds de transaction sans substance commerciale;
L’occupation de fonds résultant de transactions qui n’ont pas été réglées dans le délai prescrit ou promis;
Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 16 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres entreprises qu’il contrôle garantissent l’indépendance des activités de la société et n’affectent pas l’indépendance des activités de la société par l’un des moyens suivants:
Exercer une concurrence horizontale qui a un impact négatif important sur la société;
Exiger de la société qu’elle effectue avec elle des opérations liées manifestement déloyales;
Exiger de la société qu’elle lui fournisse des biens, des services ou d’autres actifs gratuitement ou à des conditions manifestement injustes. Lois et règlements pertinents et autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs ne doivent pas utiliser leur position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités commerciales appartenant à la société.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en matière de production et d’exploitation, de gestion interne, d’investissement à l’étranger et de garantie à l’étranger, soutiennent et coopèrent avec la société dans l’exécution des procédures de prise de décisions internes pour les questions importantes conformément à la loi, et participent à la prise de décisions sur les questions importantes de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi en exerçant le droit de proposition, le droit de vote et d’autres lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen
Article 17 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’intégrité des actifs de la société et n’affectent pas l’intégrité des actifs de la société par l’un des moyens suivants:
Partager avec l’entreprise les principales machines et équipements, les installations, les technologies brevetées et non brevetées, etc.;
Partager le système d’achat de matières premières et de vente de produits avec l’entreprise;
Lois et règlements pertinents et autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance de l’Organisation de la société et soutiennent le fonctionnement indépendant du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance, du Département des opérations commerciales ou d’autres organes de la société et de son personnel, et n’interfèrent pas avec la création, l’ajustement ou la révocation de L’Organisation de la société par d’autres moyens que l’exercice du droit de proposition, du droit de vote et d’autres lois et règlements, des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et des droits des actionnaires stipulés dans les statuts de la société, ou n Le Conseil des autorités de surveillance et les autres institutions et leur personnel exercent des restrictions ou exercent d’autres influences indues dans l’exercice de leurs pouvoirs.
Article 18 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif protègent pleinement les droits des actionnaires minoritaires, tels que le droit de proposition, le droit de vote et le droit de nomination des administrateurs, et ne limitent ni n’entravent l’exercice de leurs droits légitimes pour aucune raison.
Article 19 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif tiennent pleinement compte et saisissent l’influence de la proposition sur les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires lorsqu’ils présentent la proposition.
Article 20 dans les transactions entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et la société, les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et d’indemnisation sont respectés, la prise de décisions indépendante de la société n’est pas affectée par quelque moyen que ce soit et les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés par la fraude, les fausses déclarations ou d’autres actes illégaux.
Article 21 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs ne peuvent pas utiliser leur position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société.
Article 22 aucun actionnaire contrôlant ou Contrôleur effectif ne peut acheter ou vendre des actions de la société en utilisant le nom d’une autre personne ou en fournissant des fonds à une autre personne.
L’achat et la vente d’actions de la société par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif sont effectués en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et autres dispositions pertinentes.
Article 23 lorsque l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif conviennent de transférer le droit de contrôle, ils veillent à ce que la transaction soit juste, équitable et raisonnable et n’utilisent pas le transfert du droit de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 24 avant de transférer le droit de contrôle, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif procèdent à une enquête raisonnable sur la qualification de l’objet, l’état de bonne foi, l’intention de transfert, la capacité d’exécution et la question de savoir s’il existe des circonstances dans lesquelles le droit de contrôle ne peut être transféré, afin d’assurer une transaction équitable et raisonnable et de ne pas utiliser le transfert du droit de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Article 25 si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif se trouve dans l’une des circonstances suivantes avant le transfert du droit de contrôle, il est résolu:
Ne pas rembourser les dettes envers la société ou ne pas libérer la garantie fournie par la société;
Les engagements envers la société ou d’autres actionnaires n’ont pas été respectés;
Autres questions ayant des effets négatifs importants sur les intérêts de la société ou des actionnaires minoritaires.
Si le produit du transfert d’actions de l’entité susmentionnée est utilisé pour restituer la société et libérer la société de la garantie qu’elle lui a fournie, il peut être transféré.
Article 26 lorsque l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif transfèrent le droit de contrôle de la société, ils veillent à coordonner le remplacement des anciens et des nouveaux actionnaires afin d’éviter les turbulences dans la société et d’assurer une transition stable du Conseil d’administration et de la direction de la société.
Article 27 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif respectent strictement tous les engagements qu’ils ont pris en matière de transfert d’actions et s’efforcent de maintenir la stabilité de la structure et de l’exploitation des actions de la société.
Article 28 lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif achète ou vend des actions de la société par voie de fiducie ou d’autres moyens de gestion, les dispositions pertinentes du présent règlement s’appliquent.
Article 29 dans l’une des circonstances suivantes, l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif en informe immédiatement la société et l’aide à s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation d’informations:
1. Plus de 5% des actions de la société détenues ou contrôlées sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie ou placées en fiducie, ou le droit de vote est limité conformément à la loi, ou il existe un risque de transfert forcé;
Entrer dans des procédures telles que la faillite et la dissolution;
Les conditions de détention d’actions ou de contrôle de la société ont beaucoup changé ou sont sur le point de l’être, et les conditions dans lesquelles le Contrôleur effectif et les autres entreprises qu’il contrôle exercent des activités identiques ou similaires à celles de la société ont beaucoup changé;
Procéder à une réorganisation majeure des actifs, des dettes ou des activités de la société;
5. A été passible de sanctions pénales, a fait l’objet d’une enquête de la c
Des rapports ou des rumeurs concernant les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs peuvent avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés;
L’organe d’inspection et de surveillance de la discipline prend des mesures de rétention et affecte l’exercice de ses fonctions en cas de suspicion de violation grave de la discipline, d’infraction à la loi ou de crime de service;
8. Des mesures coercitives ont été prises pour des infractions présumées;
Autres produits du prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés
