Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer le niveau d’exploitation normalisé de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et de tous les actionnaires, Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société sont tarifées de manière équitable et les procédures de prise de décisions sont conformes.
Article 3 le Conseil d’administration de la société précise que le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les entités visées au paragraphe 1 ci – dessus;
Lorsqu’une personne physique liée d’une société visée à l’article 6 du présent système contrôle directement ou indirectement la société, ou lorsqu’une personne physique liée agit à titre d’administrateur (autre qu’un administrateur indépendant) ou de cadre supérieur, une personne morale ou une autre organisation autre que la société et ses filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une autre organisation détenant plus de 5% des actions de la société ou une personne agissant de concert;
D’autres personnes morales ou autres organisations reconnues comme ayant des relations particulières avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 5, paragraphe 1, du présent système;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas a) à c) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
D’autres personnes physiques reconnues comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Article 7 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: 1) après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir, l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 du présent système se produira conformément à l’accord ou à l’arrangement conclu avec la société ou ses personnes liées;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 du présent règlement s’est produite.
Article 8 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre III Rapport des parties liées
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent en temps utile la société de la relation d’association existant entre eux et la société.
Article 10 le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance. Article 11 les informations déclarées par les personnes physiques liées de la société comprennent:
Nom et numéro d’identification;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés
Article 12 les opérations entre apparentés effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps utile:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Article 13 les opérations entre apparentés envisagées entre la société et les personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
Opérations importantes entre apparentés dont le montant de l’opération (à l’exception de la garantie fournie) dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période. Lorsqu’une transaction importante entre apparentés est envisagée, la société engage un établissement de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation sur l’objet de la transaction. Les opérations liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de la divulgation;
La société fournit une garantie aux parties liées;
La société effectue des opérations entre apparentés avec ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et leurs conjoints.
Article 14 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de l’article 12 et de l’article 13, paragraphe 1, s’appliquent.
Lorsqu’une société a l’intention de renoncer partiellement ou totalement au droit d’augmenter le capital dans la même proportion ou au droit de premier refus d’une société investie conjointement avec des parties liées, la somme du montant réel de l’augmentation du capital ou du transfert de la société et du montant impliqué dans la renonciation au droit d’augmenter Le capital dans la même proportion ou au droit de premier refus d’une société investie conjointement avec des parties liées est considérée comme le montant du Fonds de transaction pour les opérations liées et les procédures de délibération correspondantes sont exécutées.
Article 15 lorsqu’une société effectue une « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme le montant de la transaction et calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs. Les dispositions des articles 12 et 13, paragraphe 1, s’appliquent. Si la société a exécuté les obligations pertinentes conformément aux dispositions de l’article 12 ou de l’article 13, paragraphe 1, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
La société ne fournit pas, directement ou par l’intermédiaire de ses filiales, de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière. Article 16 lorsqu’une société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif au cours d’une période de douze mois consécutifs et les dispositions de l’article 12 et de l’article 13, paragraphe 1, s’appliquent respectivement:
Les opérations avec la même personne liée;
Les opérations liées au même objet de transaction effectuées avec différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées avec lesquelles la même personne liée est contrôlée par la même personne morale, d’autres organisations ou des personnes physiques.
Les obligations pertinentes qui ont été exécutées conformément aux dispositions de l’article 12 et de l’article 13, paragraphe 1, ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 17 lorsqu’une société a l’intention de conclure des opérations liées avec des personnes liées dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, elle les soumet au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement. Article 18 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 19 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Article 20 le Conseil des autorités de surveillance de la société supervise l’examen, le vote et l’exécution des opérations entre apparentés et émet des avis dans le rapport annuel.
Article 21 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état actuel de l’opération, la rentabilité, l’existence d’une hypothèque, d’un gel et d’autres vices de droit, ainsi que les litiges juridiques, l’arbitrage et d’autres différends juridiques;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
4. Se référer aux exigences pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen ou, si la société le juge nécessaire, engager un organisme intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction.
Article 22 la société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les opérations entre apparentés dans l’une des circonstances suivantes: (1) l’objet de la transaction n’est pas clair;
Le prix de transaction n’est pas déterminé;
La situation de la contrepartie n’est pas claire;
4. La société est occupée par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées en raison de la transaction ou peut – être en raison de celle – ci;
La société fournit ou peut faire en sorte que la société fournisse des garanties aux parties liées en violation des règles en raison de cette transaction;
Autres circonstances qui entraînent ou peuvent entraîner l’appropriation illicite des intérêts de la société par des personnes liées en raison de cette transaction.
Article 23 Lorsqu’une société achète des actifs auprès d’une personne liée et que l’Assemblée générale des actionnaires est saisie de l’une des circonstances suivantes, la contrepartie fournit, en principe, une garantie de profit ou un engagement d’indemnisation pour les actifs sous – jacents ou un engagement de rachat d’actifs sous – jacents dans un délai déterminé:
Achat d’actifs à haute prime;
Le rendement de l’actif net au cours de la dernière période d’achat d’actifs est négatif ou inférieur au rendement de l’actif net de la société elle – même.
Chapitre V tarification des opérations entre apparentés
Article 24 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés. Si, au cours de l’exécution d’une transaction entre apparentés, des modifications importantes sont apportées aux principales dispositions de l’accord, telles que le prix de transaction, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes en fonction du montant de la transaction après modification.
Article 25 la tarification des opérations entre apparentés d’une société est équitable et se fonde sur les principes suivants:
Lorsqu’un prix fixé par le Gouvernement est appliqué à une transaction, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement; Lorsqu’il existe des prix de marché ou des normes de tarification comparables pour les transactions effectuées par des tiers indépendants, à l’exception des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, la priorité peut être accordée à la détermination des prix de transaction par rapport à ces prix ou normes;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable.
Article 26 lorsqu’une société détermine le prix d’une transaction entre apparentés conformément aux paragraphes 3, 4 ou 5 de l’article précédent, les méthodes de tarification suivantes peuvent être adoptées en fonction des différentes circonstances de la transaction entre apparentés:
La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut de transaction comparable non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par une partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
Iii) La méthode des prix comparables non contrôlés, qui consiste à fixer les prix pratiqués par des Parties non liées dans le cadre d’activités commerciales identiques ou similaires à des opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net de transaction: le bénéfice net de transaction liée est déterminé par l’indice du niveau de profit de transaction non liée comparable. S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Méthode de répartition des bénéfices: le montant des bénéfices distribués est calculé en fonction de la contribution de la société et de ses parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Il s’applique lorsque les opérations entre apparentés de chaque participant sont très intégrées et qu’il est difficile d’évaluer individuellement les résultats des opérations de chaque partie. Article 27 si les opérations entre apparentés d’une société ne peuvent être tarifées conformément aux principes et méthodes susmentionnés, une explication de l’équité de la tarification est fournie dans le rapport de travail annuel du Conseil d’administration.
Chapitre VI Dispositions spéciales relatives à la procédure quotidienne de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 28 dans le cadre des opérations quotidiennes entre apparentés, la société divulgue et exécute les procédures de délibération conformément aux dispositions suivantes:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et les divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Le rapport annuel et le rapport semestriel de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
Lorsque la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et des personnes liées dépasse trois ans, il est exécuté de nouveau tous les trois ans.
