Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des filiales, Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société») met en place un bon mécanisme de gestion et d’exploitation entre la société et les filiales et protège les intérêts de la société et des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation du Conseil d’administration de Shen Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789)
Article 2 Le terme « filiale» employé dans le présent système désigne une société qui est incluse dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société et qui est contrôlée ou effectivement contrôlée par la société. Y compris:
Une société dont le ratio de participation est supérieur à 50%;
Une société dont le ratio de participation est inférieur à 50%, mais qui peut déterminer la composition de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration ou qui peut effectivement contrôler la société par voie d’accord ou d’autres arrangements.
Article 3 le système s’applique à la société et à ses filiales. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des filiales appliquent strictement le système et assurent une gestion, une orientation et une supervision rapides et efficaces conformément au système. Article 4 les sous – sociétés doivent fonctionner de manière normalisée, se conformer strictement aux lois et règlements pertinents et aux dispositions du présent système, et formuler des règles détaillées pour la mise en œuvre de leurs systèmes de contrôle interne respectifs en fonction de leurs propres caractéristiques opérationnelles et de leurs conditions environnementales.
Lorsqu’une filiale d’une société qui contrôle d’autres sociétés par des investissements directs de la société, elle établit un système de gestion de ses filiales couche par couche conformément aux exigences du présent système et accepte la supervision de la société.
Chapitre II fonctionnement normatif
Article 5 la Sous – société établit et améliore la structure de gouvernance d’entreprise et le système de gestion interne conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, compte tenu de ses caractéristiques et du système de contrôle interne de la société.
Article 6 la Sous – société crée, conformément à la loi, des organes délibérants tels que le Conseil des actionnaires (à l’exception des filiales à part entière), le Conseil d’administration (ou le Directeur exécutif) et le Conseil des autorités de surveillance (ou 1 à 2 autorités de surveillance).
Article 7 la filiale convoque l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Conseil des autorités de surveillance conformément aux statuts. Le procès – verbal et la résolution de l’Assemblée sont signés par les administrateurs, les actionnaires ou les représentants autorisés et les autorités de surveillance présents à l’Assemblée.
Article 8 la Sous – société fournit au Conseil d’administration de la société, en temps voulu, de manière complète et précise, des informations sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les perspectives d’exploitation de la société.
Article 9 lorsque la filiale convoque le Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires ou toute autre assemblée importante, l’avis et les questions de l’Assemblée doivent être communiqués au Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans les cinq jours précédant l’Assemblée. Le Secrétaire du Conseil d’administration examine et détermine si les questions examinées doivent être approuvées par le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 10 lorsque la Sous – société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d’administration ou toute personne autorisée par celui – ci participe à l’Assemblée en tant que représentant des actionnaires.
Article 11 dans un délai d’un jour ouvrable à compter de la prise de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance, la Sous – société soumet la résolution pertinente de l’Assemblée et le procès – verbal de l’Assemblée à la société pour archivage.
Article 12 la Sous – société doit mettre en place un système strict de gestion des archives conformément aux dispositions relatives à la gestion des archives de la société. Les statuts, les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions du Conseil des autorités de surveillance, les licences d’exploitation, les scellements, les approbations pertinentes des ministères gouvernementaux, divers contrats importants et d’autres documents importants de la filiale doivent être conservés correctement.
Chapitre III Gestion des décisions opérationnelles
Article 13 le plan d’exploitation et de développement de la Sous – société doit être conforme à la stratégie de développement et au plan général de la société et servir à affiner et à améliorer son propre plan dans le cadre du plan de développement de la société.
Article 14 la Sous – société établit le plan d’exploitation et la procédure de gestion des risques correspondants sous la supervision et la supervision de la société conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société.
Article 15 la société, sur la base de son propre plan d’exploitation global et en tenant pleinement compte des caractéristiques commerciales et des conditions d’exploitation de la filiale, émet à la filiale des objectifs d’exploitation tels que le revenu annuel de l’entreprise principale et la réalisation des bénéfices, et la direction de l’exploitation de la filiale formule et met en oeuvre des plans de mise en oeuvre spécifiques en fonction des objectifs d’exploitation publiés par la société.
Article 16 pour les opérations importantes effectuées par une sous – société, les procédures d’examen et d’approbation sont effectuées conformément aux dispositions des statuts, du système de gestion des investissements à l’étranger, du système de gestion des garanties à l’étranger et du système de gestion des opérations connexes et d’autres systèmes de contrôle interne. Après délibération et approbation par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la filiale exécute ses procédures internes d’approbation.
Article 17 la distribution des bénéfices par une filiale est effectuée sous la forme d’une décision des actionnaires de la filiale (ou d’une résolution de l’Assemblée des actionnaires) Après délibération et adoption par le Conseil d’administration de la société.
Article 18 si, dans le cadre d’activités de prise de décisions opérationnelles, des pertes sont causées à la société et à ses filiales en raison d’actes ultra vires, la personne responsable principale est punie de critiques, d’avertissements et même de révocation de ses fonctions, et elle est tenue d’assumer la responsabilité de l’indemnisation.
Chapitre IV gestion du personnel
Article 19 la société nomme ou recommande des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des chefs de département fonctionnel aux filiales en fonction de la proportion de leurs apports en capital.
Article 20 les candidats aux postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur nommés ou recommandés à une filiale sont désignés par le Président du Conseil d’administration de la société. Le mandat des personnes nommées ou recommandées est régi par les statuts de la filiale. La société peut ajuster le mandat des personnes nommées ou recommandées au besoin.
Article 21 le personnel envoyé par la société est soumis à l’évaluation annuelle du Département du personnel de la société et à un rapport écrit sur son travail. Article 22 la création d’un organe de gestion interne d’une sous – société est soumise au Conseil d’administration de la société. La filiale élabore un système de gestion du personnel en fonction de sa situation réelle et le soumet au Département du personnel de la société.
Article 23 l’établissement des postes dans les sous – entreprises devrait être fondé sur le principe de l’efficacité et de l’efficience et mettre en oeuvre un système de personnel fixe. Article 24 l’ajustement et le changement des cadres supérieurs ou du personnel occupant des postes clés d’une société par actions sont signalés au Département des ressources humaines de la société et les ajustements et changements importants sont signalés au Conseil d’administration de la société en temps voulu.
Chapitre V gestion financière
Article 25 le Département financier de la Sous – société accepte l’orientation et la supervision du Département financier de la société.
Article 26 les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la comptabilité quotidienne et la gestion financière de la Sous – société sont conformes au système comptable pour les entreprises commerciales, aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux dispositions pertinentes de la comptabilité financière de la société.
Article 27 la Sous – Société effectue les travaux de base de la gestion financière conformément au système de gestion financière de la société et renforce la gestion des coûts, des dépenses et des fonds.
Article 28 les filiales mettent en œuvre les politiques de gestion financière et les systèmes comptables prescrits par l’État et élaborent en même temps des systèmes de gestion financière adaptés aux conditions réelles des filiales.
Article 29 la Sous – société soumet en temps utile à la société les états comptables et les données comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement des états financiers consolidés. Ses états comptables sont vérifiés par un expert – comptable agréé mandaté par la société.
La filiale soumet un rapport financier annuel à la société dans les 20 jours suivant la fin de chaque exercice, un rapport financier semestriel à la société dans les 15 jours suivant la fin des 6 premiers mois de chaque exercice, un rapport financier trimestriel à la société dans les 10 jours suivant la fin des 3 premiers mois et des 9 premiers mois de chaque exercice et un rapport financier mensuel à la société dans les 8 jours suivant la fin de chaque mois dans les autres mois.
Article 30 la Sous – société contrôle strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées afin d’éviter l’occupation non opérationnelle. En cas de situation anormale, la société soumet rapidement au Conseil d’administration de la société les mesures correspondantes. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit de demander au Conseil d’administration de la filiale d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Article 31 lorsqu’une sous – société a besoin d’emprunter de l’argent à l’étranger en raison de ses besoins en matière d’exploitation, de développement et d’arrangement global en matière de fonds, elle tient pleinement compte de sa capacité de supporter les intérêts sur les prêts et de rembourser la dette et met en oeuvre les procédures d’approbation correspondantes conformément aux systèmes pertinents de la société et des filiales.
Article 32 Lorsqu’une société fournit une garantie d’emprunt à une filiale, elle est considérée comme une garantie externe de la société et applique les dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion de la garantie externe.
Chapitre VI gestion des investissements
Article 33 la Sous – société peut mettre en œuvre des réformes techniques ou investir dans de nouveaux projets en fonction des conditions du marché et des besoins de développement de l’entreprise. Les investissements étrangers des filiales sont soumis aux dispositions pertinentes des statuts et du système de gestion des investissements étrangers.
Article 34 pour les projets d’investissement approuvés, la filiale fait rapport à la société, dans les 10 jours suivant la fin de chaque mois, de l’état d’avancement du projet au cours du mois en cours.
Article 35 lorsque la société a besoin de connaître l’état d’avancement et l’état d’avancement des projets d’investissement de la filiale, la filiale et le personnel concerné coopèrent et aident activement, répondent rapidement, avec exactitude et exhaustivité et fournissent les documents pertinents au besoin.
Article 36 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, aucune filiale ne peut investir dans des risques tels que la gestion financière confiée, les actions, les contrats à terme, les options et les bons de souscription.
Chapitre VII gestion de l’information
Article 37 le représentant légal de la filiale est la première personne responsable de la gestion de l’information de la filiale. La filiale doit se conformer au système de déclaration interne de l’information importante de la société. Le Département des valeurs mobilières de la société est le Département de liaison de la gestion de l’information de la société et de la filiale.
Article 38 la Sous – société doit, conformément aux exigences des systèmes pertinents de la société en matière de rapports internes sur les informations importantes, formuler les systèmes de gestion correspondants en fonction de ses conditions spécifiques, préciser les départements et le personnel chargés des questions de gestion de l’information et faire rapport au Département des valeurs mobilières de la société.
Article 39 la Sous – société fait rapport au Conseil d’administration de la société dans un délai d’un jour si les questions importantes suivantes se produisent: 1) Investissement à l’étranger;
Acquisition et vente d’actifs;
La conclusion, la modification et la résiliation de contrats importants (prêts, opérations confiées, gestion financière confiée, dons, contrats, baux, etc.);
Pertes commerciales ou non commerciales importantes;
Subir des pertes importantes;
Vi) litiges et arbitrages importants;
Vii) sanctions administratives;
Autres questions importantes.
Chapitre VIII Contrôle des audits
Article 40 la société exerce régulièrement ou irrégulièrement un contrôle d’audit sur ses filiales et peut engager un audit externe ou un cabinet comptable pour effectuer un audit sur ses filiales.
Article 41 le contenu de l’audit des filiales par la société comprend, sans s’y limiter, l’application des lois et règlements pertinents de l’État; La mise en œuvre de divers systèmes de gestion de la société; Construction et mise en œuvre du système de contrôle interne des filiales; Les résultats opérationnels, la gestion opérationnelle et les recettes et dépenses financières des filiales; Responsabilités économiques des cadres supérieurs et autres audits spéciaux.
Article 42 après avoir reçu l’avis d’audit, la Sous – société se prépare à l’audit, prend les dispositions nécessaires pour que le personnel des services compétents coopère avec l’audit de la société et fournisse toutes les informations nécessaires à l’audit, et ne les dissimule pas ou ne les entrave pas.
Article 43 après que l’avis d’audit et la décision d’audit approuvés par la société ont été communiqués à la filiale, celle – ci doit les exécuter avec soin.
Chapitre IX Évaluation, récompenses et sanctions
Article 44 la Sous – société doit, en fonction de sa propre situation, mettre en place un système d’évaluation, de récompenses et de sanctions adapté à la situation réelle de la société, mobiliser pleinement l’enthousiasme et la créativité de la direction et de tous les employés et former un mécanisme de concurrence juste et raisonnable.
Article 45 la Sous – société élabore un système d’évaluation du rendement et de gestion de la rémunération en fonction de sa situation réelle et le soumet au Département des ressources humaines de la société.
Article 46 la Sous – société procède à l’évaluation des cadres supérieurs à la fin de chaque exercice comptable et, sur la base des résultats de l’évaluation, impose des récompenses et des sanctions.
Article 47 si un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une sous – société ne s’acquitte pas de ses responsabilités et obligations correspondantes et cause des effets négatifs ou des pertes importantes aux activités commerciales et aux intérêts économiques de la société ou de la filiale, la société a le droit de demander au Conseil d’administration de la filiale de punir la Partie concernée et la Partie concernée assume les responsabilités correspondantes en matière d’indemnisation et de responsabilité juridique. Chapitre X Dispositions complémentaires
Article 48 les « opérations» visées à l’article 16 du présent système comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière, etc.); Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (c’est – à – dire une garantie fournie par une filiale à une autre personne);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Les activités suivantes ne relèvent pas des dispositions du paragraphe précédent:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs);
La vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs dans le cadre du remplacement des actifs);
Les opérations visées au paragraphe précédent sont les principales activités commerciales de la société.
Article 49 le présent système entre en vigueur à la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 50 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État. Article 51 si le système est conforme aux lois, règlements ou
