Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de la société en matière d’investissement à l’étranger, d’améliorer l’efficacité de l’investissement, d’éviter raisonnablement les risques liés à l’investissement et d’utiliser efficacement et rationnellement les fonds, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « investissement à l’étranger» employé dans le présent système désigne l’acte de la société de placer des fonds monétaires, des actifs physiques, des actifs incorporels, des capitaux propres et d’autres actifs autorisés par les lois et règlements de l’entité faisant l’objet d’un investissement afin d’obtenir des revenus ou de réaliser une augmentation du capital. Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement.
Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements achetés par la société qui peuvent être réalisés à tout moment et détenus pendant au plus un an (y compris un an), y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds et d’assurance – dividendes.
Les investissements à long terme se rapportent principalement à divers types d’investissements dont la durée d’investissement est supérieure à un an et qui ne peuvent être réalisés ou qui ne sont pas prêts à l’être à tout moment, y compris les investissements obligataires, les investissements de capitaux propres et d’autres investissements. Comprend, sans s’y limiter, les types suivants:
Les entreprises créées par la société de manière indépendante ou les projets d’exploitation financés de manière indépendante;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une société coopérative ou d’un projet de développement avec d’autres entités juridiques nationales (étrangères) indépendantes et des personnes physiques;
Participer à d’autres entités juridiques nationales (étrangères) indépendantes;
Location d’actifs d’exploitation, exploitation confiée ou exploitation conjointe avec d’autres.
Article 4 les principes de base de l’investissement à l’étranger sont conformes à la stratégie de développement de l’entreprise, à l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise, à la promotion d’une combinaison optimale d’éléments et à la création de bons avantages économiques.
Article 5 le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 si l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis au Conseil d’administration pour examen:
Le total des actifs impliqués dans l’investissement (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’investissement représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Autres questions d’investissement soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 7 lorsque l’investissement étranger de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Le total des actifs impliqués dans l’investissement (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de transaction de l’investissement (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par les investissements représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Autres questions d’investissement soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 8 sauf disposition contraire des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, statuts et autres systèmes internes pertinents de la société, le Président du Conseil d’administration peut examiner et décider de la question si la transaction ne satisfait pas aux critères susmentionnés et doit être soumise au Conseil d’administration pour examen.
Chapitre III organismes de gestion des investissements à l’étranger
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Aucun autre ministère ou individu n’a le pouvoir de prendre des décisions concernant les investissements à l’étranger.
Article 10 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est l’organe délibérant spécial de la société pour l’investissement à l’étranger, chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 11 le Directeur général de la société, en tant que principal responsable de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger, est responsable de la collecte, du tri et de l’évaluation préliminaire des informations sur les nouveaux projets d’investissement, de la formulation de propositions d’investissement, etc., et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements et fournit les informations et les documents nécessaires au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour prendre des décisions d’investissement.
Article 12 le Département de gestion centralisée compétent de la société est l’unit é d’exécution du projet, qui est spécifiquement responsable de la collecte d’informations sur les projets d’investissement, de la préparation des propositions de projet et des rapports d’étude de faisabilité, de la demande et de l’approbation du projet, de la supervision et de la coordination pendant la mise en œuvre du projet et de l’évaluation après l’achèvement de la mise en œuvre du projet.
Article 13 le Ministère des finances est le Département de la gestion financière quotidienne des investissements à l’étranger. Une fois que les projets d’investissement à l’étranger de la société ont été déterminés, le Département des finances est chargé de recueillir des fonds, de gérer les procédures pertinentes telles que les procédures d’apport en capital, l’enregistrement industriel et commercial, l’enregistrement fiscal et l’ouverture d’un compte bancaire en collaboration avec les parties concernées, et d’exécuter des procédures strictes de prêt, d’approbation et de paiement.
Article 14 en ce qui concerne les projets d’investissement à forte spécialisation ou à grande échelle, le Groupe d’étude de faisabilité des projets spéciaux est constitué pour achever les travaux préliminaires.
Article 15 le Bureau du Directeur général examine et évalue le plan de projet ou le rapport d’analyse.
Chapitre IV gestion décisionnelle des investissements à l’étranger
Article 16 procédures d’investissement à court terme de la société:
Le Ministère des finances établit régulièrement l’état des flux de capitaux;
Les analystes de l’investissement de la société préparent et soumettent le plan annuel d’investissement à court terme en fonction de la situation de divers titres sur le marché des valeurs mobilières et de la rentabilité d’autres objets d’investissement, et le soumettent au Président du Conseil d’administration, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation en fonction de l’ampleur de l’investissement à court terme;
Le Ministère des finances est chargé de transférer les fonds du plan d’investissement au compte d’autres fonds monétaires conformément au plan d’investissement;
Les opérateurs d’investissement peuvent souscrire ou acheter ou vendre des titres après avoir présenté des avis sur l’investissement en valeurs mobilières et confirmé par le Directeur général adjoint chargé de l’investissement;
Le Directeur général adjoint chargé des investissements résume régulièrement les bénéfices et les pertes des investissements à court terme et l’état de la capitalisation boursière et les soumet au Président du Conseil d’administration, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 17 les opérateurs d’investissement soumettent les documents d’investissement pertinents au Département des finances à la fin de chaque mois. Le Département des finances est responsable de l’enregistrement et de la comptabilisation en temps voulu des investissements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la Date d’achat, etc., et du traitement comptable pertinent.
Article 18 la société met en place un système strict de garde des valeurs mobilières, qui est contrôlé conjointement par au moins deux personnes, et les opérateurs d’investissement en valeurs mobilières sont séparés des gestionnaires de fonds et des gestionnaires financiers et se limitent mutuellement. Aucune personne ne peut entrer en contact seule avec les actifs d’investissement. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être signé conjointement par deux personnes qui se limitent mutuellement.
Article 19 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat.
Article 20 le Département financier de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières. Les intérêts et dividendes reçus sont comptabilisés en temps voulu.
Article 21 les investissements à long terme de la société à l’étranger sont divisés en nouveaux projets et en projets existants en fonction de la nature des projets d’investissement.
Un nouveau projet fait référence à l’investissement d’un projet d’investissement sur la base d’un montant d’investissement approuvé après son approbation.
L’augmentation de capital d’un projet existant fait référence au montant de l’investissement approuvé pour le projet d’investissement initial en fonction des besoins opérationnels.
Sur la base de l’augmentation des activités d’investissement.
Article 22 procédures d’investissement à long terme de la société:
Les services de gestion centralisée compétents de la société coopèrent avec le Département des finances pour déterminer l’objectif de l’investissement et examiner l’environnement de l’investissement;
Le Service de gestion centralisée compétent de la société prépare la lettre d’intention d’investissement (rapport d’approbation de projet) sur la base d’une enquête et d’une étude approfondies; Le Département de la gestion centralisée compétent de la société prépare le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement et le soumet au Département financier et au Directeur général; Gérer les procédures de demande d’approbation conformément aux procédures prescrites par le présent système;
Les services de gestion centralisée compétents de la société sont responsables de la mise en œuvre, de l’exploitation et de la gestion du projet.
Article 23 une fois qu’un projet d’investissement à long terme à l’étranger a été approuvé, il n’est pas autorisé à augmenter arbitrairement l’investissement. S’il est vraiment nécessaire d’augmenter l’investissement, la lettre d’intention d’investissement et le rapport d’étude de faisabilité du projet d’investissement doivent être présentés à nouveau.
Article 24 le service financier de la société est chargé de coopérer avec les services et le personnel autorisés pour investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme. Les procédures de transfert des objets matériels doivent être traitées pour l’entrée des objets matériels et approuvées par le Département de l’utilisation des objets matériels et le Département de la gestion.
Article 25 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés pour procéder à l’examen et à l’analyse de faisabilité.
Article 26 les services de gestion centralisée compétents de la société préparent et mettent en oeuvre des plans d’investissement, de construction et de développement en fonction des projets d’investissement déterminés par la société, dirigent, supervisent et contrôlent la mise en oeuvre des projets, participent à l’audit des projets d’investissement, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert, et évaluent et résument les investissements.
Article 27 les services de gestion centralisée compétents de la société sont chargés de superviser, d’inspecter et d’évaluer l’ensemble du processus de mise en oeuvre et d’exploitation des projets d’investissement. Les projets d’investissement sont soumis à un système de rapports trimestriels, et les services de gestion compétents de la société rendent compte en temps opportun aux dirigeants de la société de l’état d’avancement des projets d’investissement, de l’exécution et de l’utilisation du budget d’investissement, de l’état d’avancement des Parties à la coopération, de l’état d’exploitation, des problèmes existants et des suggestions. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement et de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution des conditions de mise en œuvre. L’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’autorité d’approbation initiale de l’investissement.
Article 28 le Conseil des autorités de surveillance et le Département des finances de la société supervisent les projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les problèmes majeurs et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Article 29 Établir et améliorer le système de gestion des archives des projets d’investissement. Les documents d’archives de la présélection des projets au transfert de l’achèvement des projets (y compris la suspension des projets) sont triés et archivés par les services de gestion centralisée compétents de la société.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 30 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (entreprise) expire conformément aux statuts;
Si le projet d’investissement (entreprise) n’est pas en mesure de rembourser ses dettes à l’échéance en raison d’une mauvaise gestion, il fait faillite conformément à la loi;
Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
D’autres circonstances de résiliation de l’investissement contractuel se produisent ou se produisent.
Article 31 la société peut transférer des investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à l’orientation opérationnelle de la société;
WESTBANK (2) Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et n’ont pas de perspectives de marché pour compenser les pertes; £
Lorsqu’un Fonds supplémentaire est nécessaire d’urgence en raison de l’insuffisance de son propre fonds de fonctionnement;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 32 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois et règlements pertinents de l’État.
Article 33 les procédures et les pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger. Article 34 le Département des finances est chargé de l’évaluation du recouvrement des investissements et du transfert des actifs afin d’éviter la perte d’actifs de la société. Chapitre VI gestion du personnel des investissements à l’étranger
Article 35 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société coopérative ou une coentreprise, elle envoie des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs élus selon les procédures légales pour participer et superviser les décisions opérationnelles de la nouvelle société.
Article 36 en ce qui concerne les filiales Holding constituées par des investissements à l’étranger, la société désigne un président élu selon les procédures légales et le personnel d’exploitation et de gestion correspondant (y compris, sans s’y limiter, le Directeur financier) qui joue un rôle important dans le fonctionnement et la prise de décisions de la société holding.
Article 37 le personnel détaché s’acquitte efficacement de ses fonctions, protège les intérêts de la société dans les activités d’exploitation et de gestion de la nouvelle société et réalise la préservation et l’augmentation de la valeur des investissements de la société. Les personnes désignées par la société comme administrateurs de l’unit é d’investissement obtiennent des informations supplémentaires sur l’unité d’investissement et rendent compte de l’investissement à la société en temps opportun en participant à la réunion du Conseil d’administration.
Chapitre VII gestion financière et audit des investissements à l’étranger
Article 38 le service financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement à l’étranger de la société, effectue une comptabilité comptable détaillée, établit des livres comptables détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes. Les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la comptabilité et la gestion financières sont conformes au système de comptabilité financière des entreprises et aux dispositions pertinentes.
Article 39 la gestion financière des investissements à long terme à l’étranger relève de la responsabilité du Département financier de la société, qui obtient les rapports financiers de l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction des besoins d’analyse et de gestion afin d’analyser la situation financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement, de protéger les droits et intérêts de la société et de veiller à ce que les intérêts de la société ne soient pas lésés.
Article 40 la société effectue des audits réguliers ou spéciaux de ses filiales.
Article 41 les méthodes comptables des filiales de la société, les conventions comptables adoptées dans la gestion financière, les estimations comptables, les modifications, etc., sont conformes aux dispositions pertinentes du système de gestion comptable de la société.
Article 42 les filiales de la société soumettent chaque mois des états financiers au Département financier de la société et, conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés, soumettent en temps voulu des états comptables.
Article 43 société
