Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd.
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal de Guangdong Jiangxi Wannianqing Cement Co.Ltd(000789) Pharmaceutical Co., Ltd. (ci – après dénommée « la société» ou « la société»), de protéger les intérêts généraux de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires, contre tout dommage, conformément à la justice publique de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste que celui d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, règles et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 en principe, les administrateurs indépendants nommés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 7 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 8 les dispositions des lois, règlements et statuts concernant les administrateurs s’appliquent aux administrateurs indépendants.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 9 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Les dispositions du droit des sociétés relatives aux qualifications des administrateurs;
Avoir une connaissance de base du fonctionnement d’une société cotée et connaître les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents de la bourse;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Iv) Les dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique, le cas échéant;
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants;
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation de l’emploi d’administrateurs indépendants et de superviseurs indépendants de sociétés cotées et de sociétés de gestion de fonds après la démission des cadres dirigeants de leurs fonctions publiques ou leur retraite (départ) (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 10 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et ne doivent pas se trouver dans les situations suivantes:
Les personnes qui occupent des postes au sein de la société ou de ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les entreprises affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans les unités des actionnaires contrôlants de ces unités;
Les personnes qui ont eu l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours de la dernière année;
Les circonstances dans lesquelles la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs visés aux points 4) à 6) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément aux règles d’inscription au GEM.
Au paragraphe 1, on entend par « famille immédiate» le conjoint, les parents et les enfants; « relations sociales principales»: les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint de l’enfant, le conjoint du frère et de la sœur, le frère et la sœur du conjoint; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles d’inscription au GEM et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 11 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont été passibles de sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir commis un crime illégal sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
3. A été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Ceux qui sont considérés comme des objets de sanction pour abus de confiance par la NDRC et d’autres ministères et commissions comme étant limités dans l’exercice de leurs fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Lorsque le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer un administrateur indépendant qui n’a pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite ou qui n’a pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite au cours de son mandat précédent, mais qui n’a pas été remplacé par un administrateur indépendant;
Autres circonstances déterminées par d’autres lois, règlements ou bourses de valeurs ou précisées dans les statuts.
Article 12 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 13 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination, et le candidat s’engage par écrit à accepter la nomination avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le candidat doit avoir une connaissance approfondie de la profession, de l’éducation, des qualifications professionnelles, de l’expérience de travail détaillée et de tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration sur toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Le candidat s’engage à ce que ses renseignements soient véridiques, exacts et complets et à ce qu’il s’acquitte efficacement des fonctions du Directeur après son élection.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs du Conseil d’administration de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l’administrateur indépendant de la société a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 17 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
La société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de deux mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 19 lorsqu’un administrateur indépendant de la société, après avoir pris ses fonctions, se trouve dans une situation qui n’est pas conforme aux qualifications d’un administrateur indépendant énoncées dans les présentes règles, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société convoque le Conseil d’administration à temps après l’expiration du délai d’un mois pour délibérer et demander à l’Assemblée générale des actionnaires de remplacer l’administrateur indépendant et d’achever l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois.
Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 20 les obligations de loyauté et de diligence des administrateurs indépendants comprennent:
Assister en personne au Conseil d’administration, agir avec diligence et exprimer des opinions claires sur les questions examinées; S’il n’est pas en mesure d’assister en personne au Conseil d’administration pour une raison quelconque, il choisit soigneusement d’autres administrateurs indépendants pour voter;
Lire attentivement tous les rapports d’affaires et financiers de la société et les rapports des médias publics sur la société, comprendre et prêter attention à l’état de fonctionnement et de gestion de la société, ainsi qu’aux événements majeurs qui se sont produits ou peuvent se produire et à leur influence, et signaler les problèmes existants dans les activités d’exploitation de la société au Conseil d’administration en temps opportun, et ne pas se soustraire à la responsabilité pour ne pas s’engager directement dans l’exploitation et la gestion ou ne pas savoir;
Autres obligations de loyauté et de diligence prévues par le droit des sociétés et reconnues par la société.
Article 21 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 22 les administrateurs indépendants exercent pleinement les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Solliciter l’avis des actionnaires minoritaires centralisés, présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital social et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société; Autres pouvoirs spéciaux prévus par les lois, règlements et statuts.
L’exercice par un administrateur indépendant des pouvoirs spéciaux visés aux points 1) à 6) de l’alinéa précédent est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs spéciaux visés à l’alinéa 7) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
En ce qui concerne les comités de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et sont convoqués par des administrateurs indépendants. Le Comité stratégique du Conseil d’administration devrait avoir au moins un administrateur indépendant.
Article 23 Lorsqu’un administrateur indépendant constate l’une des circonstances suivantes dans la société, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
La divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres cas soupçonnés d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 24 outre la participation aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit prévu pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’Administration. Si une situation anormale est constatée lors de l’inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Article 25 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font rapport en temps utile à la Bourse de Shenzhen:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
L’administrateur indépendant démissionne en raison de circonstances empêchant l’administrateur indépendant d’exercer ses fonctions conformément à la loi; Les documents de la réunion du Conseil d’administration sont incomplets ou la démonstration est insuffisante, et la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs après qu’ils ont signalé au Conseil d’administration les violations présumées;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 26 les administrateurs indépendants soumettent un rapport sur leurs activités à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et le divulguent. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) Publication de l & apos; indépendance
