Omh Science Group Co.Ltd(300486)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Omh Science Group Co.Ltd(300486) Ce système est formulé dans les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées et d’autres lois et règlements pertinents, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Omh Science Group Co.Ltd(300486) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois et règlements pertinents, des documents normatifs et des statuts, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions du présent système.
Chapitre II parties liées et relations connexes
Article 3 les parties liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visée à l’article 5 du présent système ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations énumérées à l’article 4, point i), du présent système;
Les membres de la famille étroitement liés des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme comme ayant une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison de la société et de ses intérêts.
Article 6 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent système après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 4 ou à l’article 5 du présent règlement au cours des douze derniers mois. Article 7 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 8 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société. Le Bureau du Conseil d’administration de la société, en collaboration avec le Département des finances, le Département de l’audit et le Département juridique, détermine la liste des personnes morales et physiques associées de la société au cours du premier trimestre de chaque année et, après avoir soumis le rapport au Comité d’audit et au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance, le Département des finances le distribue à toutes les filiales contrôlantes et aux départements concernés.
Le Bureau du Conseil d’administration et le Département des finances mettent à jour en permanence la liste des personnes morales et physiques associées de la société en fonction des modifications apportées aux lois et règlements pertinents, aux règles, aux documents normatifs, aux règlements de la Bourse de Shenzhen, aux statuts et à l’emploi des dirigeants et des superviseurs, et la distribuent en temps voulu à toutes les filiales contrôlantes et aux départements concernés.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les parties liées, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, une aide financière aux filiales, etc.);
Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales);
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint avec des parties liées;
Autres questions qui, de l’avis de la c
Article 10 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers sont engagés si nécessaire;
Les administrateurs indépendants expriment clairement des opinions indépendantes sur les opérations entre apparentés.
Article 11 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 12 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 13 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Le Conseil d’administration de la société met en œuvre le mécanisme de « l’occupation ou le gel» des actions détenues par les actionnaires contrôlants de la société, c’est – à – dire qu’il demande immédiatement le gel judiciaire s’il constate que les actionnaires contrôlants de la société empiètent sur les actifs de la société. Si le règlement en espèces n’est pas possible, les actifs empiétés sont remboursés par la réalisation des actions.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds et des actifs de la société.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société n’empiètent pas sur les actifs de la société ou n’aident pas ou n’autorisent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à empiéter sur les actifs de la société. Si les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société violent les dispositions ci – dessus, leurs revenus illégaux sont la propriété de la société et ceux qui causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation. Entre – temps, le Conseil d’administration de la société inflige des sanctions à la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances, ou les administrateurs et les superviseurs qui ont de graves responsabilités sont renvoyés à l’Assemblée générale des actionnaires pour révocation, et si un crime est constitué, ils sont transférés à l’autorité judiciaire pour traitement.
Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les parties liées n’interfèrent en aucune façon avec les décisions de la société;
Lorsque le Conseil d’administration examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
Les membres proches de la famille (le champ d’application spécifique est régi par les dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Les personnes identifiées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
5. Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (la portée spécifique est soumise aux dispositions du paragraphe 4 de l’article 5 du présent système);
6. Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie ou dans une entité juridique qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques);
7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Si l’actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées, et le résultat du vote a le même effet juridique que les autres résolutions adoptées à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile.
Article 18 les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 19 pour les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception de la fourniture de garanties) et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, outre la divulgation en temps voulu, la société engage également des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 20 le montant à atteindre par les administrateurs indépendants avec les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB (y compris:
30 millions de RMB) et les opérations entre apparentés représentant plus de 5% (dont 5%) de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période ont fait l’objet d’une opinion distincte.
Article 21 en ce qui concerne les opérations importantes entre apparentés entre la société et les parties liées qui nécessitent l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage une structure intermédiaire qualifiée pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme afin d’évaluer ou d’examiner l’objet des opérations. À l’exception des opérations liées à l’achat et à la vente ou aux services liés à l’exploitation quotidienne de la société, sauf disposition contraire des lois, règlements ou documents normatifs pertinents, ces dispositions s’appliquent.
La société peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si tous les actionnaires sont justes et raisonnables en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, et pour publier un rapport des conseillers financiers indépendants.
Article 22 les opérations entre apparentés qui ne relèvent pas du champ d’application approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires sont approuvées par l’Assemblée du Directeur général de la société et les personnes intéressées se retirent du vote à l’Assemblée du Directeur général.
Article 23 le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 24 le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la partie liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base pour la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’influence des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 25 lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires prend une résolution sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les documents suivants sont examinés en plus des documents énumérés à l’article 24:
Les opinions des administrateurs indépendants sur ces opérations;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société prend des décisions sur ces échanges.
Article 26 l’Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration et l’Assemblée du Directeur général examinent et votent les opérations entre apparentés de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, conformément aux statuts et au règlement intérieur de la société, et se conforment aux dispositions relatives au système d’évitement.
Article 27 les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont, en principe, soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Si, pour des raisons particulières, les opérations entre apparentés ont commencé à être exécutées sans l’approbation préalable du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société met en œuvre les procédures d’approbation dans les 60 jours suivant la date à laquelle les faits pertinents sont connus et confirme ces opérations entre apparentés.
Article 28 les opérations entre apparentés qui n’ont pas été approuvées ou confirmées conformément aux procédures prévues dans les statuts et le présent système ne sont pas exécutées; La société a le droit de mettre fin aux opérations entre apparentés qui ont été exécutées mais qui n’ont pas été approuvées ou confirmées.
Article 29 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent de la liste à l’Assemblée générale des actionnaires.
