Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au Code civil de la République populaire de Chine, au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, afin de protéger les intérêts des investisseurs, de normaliser le comportement de garantie de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ce système est formulé en combinaison avec les conditions réelles de la société, telles que les lois et règlements, les documents normatifs tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées et les dispositions pertinentes des statuts Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie la garantie, l’hypothèque ou le gage que la société et ses filiales contrôlantes fournissent à d’autres en tant que tiers. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque et la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc. Les garanties fournies par la société à ses filiales contrôlées sont considérées comme des garanties externes. Article 3 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie. La société a le droit de refuser tout acte qui l’oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 5 la garantie externe de la société ne peut être mise en oeuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux dispositions du présent système.
Article 6 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent pas de garantie externe et ne se garantissent pas mutuellement.
Chapitre II garantie et gestion
Section I Objet de la garantie
Article 7 la société peut garantir une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante qui remplit l’une des conditions suivantes:
Filiale holding de la société.
Les sociétés par actions et les unités nécessaires aux activités de la société.
Les unités susmentionnées doivent également avoir une forte capacité de remboursement de la dette.
Article 8 la société ne fournit pas de garantie aux actionnaires contrôlants, aux autres parties liées détenant moins de 50% des actions de la société, à toute entité non constituée en société ou à toute personne physique.
Article 9 la société ne fournit pas, directement ou indirectement, de garantie de dette à l’objet garanti dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%.
Article 10 lorsqu’une société est tenue de fournir une garantie à d’autres sociétés en raison de circonstances particulières, elle applique strictement les dispositions pertinentes et obtient l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société conformément aux procédures correspondantes, et exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie, et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité.
Article 11 la société précise l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation du sceau en ce qui concerne les questions de garantie dans le système de gestion de la conservation et de l’utilisation du sceau et enregistre l’utilisation du sceau en ce qui concerne les questions de garantie. Section II Enquêtes sur les garanties
Article 12 avant de décider de la garantie, la société doit connaître l’état de fonctionnement et de crédit de la partie garantie et procéder à une analyse complète des avantages et des risques liés à la garantie, notamment:
En tant que personne morale d’entreprise légalement établie et valablement existante, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la résiliation est nécessaire;
La situation opérationnelle, financière et de crédit est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas de circonstances dans lesquelles le créancier demande à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie;
Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société a une certaine capacité de contrôle sur l’unit é garantie;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 13 le demandeur de garantie fournit à la société les informations suivantes:
Les données de base de l’entreprise et le rapport d’analyse des conditions d’exploitation;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt bancaire garanti et l’effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Article 14 les administrateurs, les dirigeants et les autres membres du personnel de direction de la société, ainsi que les services et le personnel du Département des finances chargés des questions de garantie (ci – après dénommés « personnes responsables») enquêtent sur les informations susmentionnées fournies par l’objet garanti afin de déterminer si les informations sont vraies.
Article 15 la personne responsable est tenue d’assurer l’authenticité du contrat principal et d’empêcher les deux parties au contrat principal d’obtenir frauduleusement la garantie de la société par collusion malveillante ou par d’autres moyens frauduleux.
Article 16 les services chargés des questions de garantie enquêtent sur la solvabilité, les conditions d’exploitation et la réputation de l’objet garanti par l’intermédiaire de la banque dépositaire, de l’unit é de transaction commerciale, etc. Si nécessaire, le Département des finances de la société effectue un audit avec le Département de l’audit ou engage un intermédiaire.
Article 17 la société cotée continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si la situation d’exploitation de la partie garantie se détériore gravement ou si des questions importantes telles que la dissolution ou la scission de la société se produisent, le Conseil d’administration de La société cotée prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
À l’expiration de la dette garantie, la société cotée demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société cotée prend les mesures correctives nécessaires en temps utile. Section III approbation de la garantie
Article 18 la garantie externe de la société est approuvée par plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration de la société ou par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur les questions de garantie, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par les questions de garantie se retirent du vote.
Article 19 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société. Les actes de garantie suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie par la société après que le montant de la garantie externe de la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie de la société dont le montant garanti dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres garanties prévues par les lois, règlements administratifs, règles, documents normatifs, bourse de Shenzhen ou statuts.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 la garantie externe qui doit être approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et une résolution doit être prise.
Article 21 le montant total de la garantie externe de la société ne peut excéder 50% de l’actif net des états financiers consolidés du dernier exercice.
Article 22 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant à garantir. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Article 23 la société organise les services compétents pour examiner les questions de garantie et les soumet au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après avoir passé les procédures d’examen et d’approbation internes pertinentes de la société.
Article 24 les filiales qui ont besoin d’une garantie de la société doivent présenter une demande de garantie au siège social de la société et soumettre les informations pertinentes sur les éléments de garantie et le montant de la garantie au Département des finances. Après examen de la demande de garantie présentée par la filiale, le Département financier de la société la soumet aux dirigeants de la société pour approbation et, après approbation, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Section IV conclusion du contrat de garantie
Article 25 après décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, le Directeur général ou la personne autorisée par le Directeur général signe le contrat de garantie.
Article 26 le contrat de garantie doit être conforme aux lois et règlements pertinents et les données du contrat doivent être claires. À l’exception du contrat de garantie de format émis par la Banque, d’autres formes de contrat de garantie doivent être examinées par le cabinet d’avocats engagé par la société ou des avis juridiques doivent être émis.
Article 27 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen strict de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. La contre – garantie correspondante ou le refus de fournir une garantie à l’égard d’une clause obligatoire qui pourrait entraîner un risque imprévu pour la société est fourni par la partie garantie.
Article 28 les clauses suivantes sont définies dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant des droits du créancier garanti;
Le délai convenu entre le débiteur et le créancier pour l’exécution des obligations;
Les modalités, la portée et la durée de la garantie;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 29 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un nantissement contre garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Département de l’audit de la société (ou le cabinet d’avocats engagé par la société), perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du nantissement.
Article 30 lorsque la loi exige l’enregistrement d’une garantie, la personne responsable concernée procède à l’enregistrement de la garantie auprès de l’autorité d’enregistrement compétente.
Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties
Article 31 le Département des finances de la société est le Département de la gestion fonctionnelle des activités de garantie de la société. Après la conclusion du contrat de garantie, le service financier de la société désigne le personnel chargé de gérer correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, de procéder à un nettoyage et à une inspection en temps opportun et de vérifier régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et L’efficacité des documents archivés et de prêter attention au délai et à la durée de la garantie.
Si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe rapidement le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance.
Avant l’échéance de la dette garantie par la société, la personne responsable de la gestion doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de l’obligation de remboursement dans le délai convenu.
Article 32 la personne responsable de la gestion du Département des finances accorde une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueille les données financières et le rapport d’audit de la partie garantie pour la dernière période, analyse régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prête attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établit les dossiers financiers pertinents et fait régulièrement rapport au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 33 le Département des finances prend des mesures efficaces en fonction des circonstances susmentionnées, propose des mesures de traitement correspondantes pour les risques potentiels et en rend compte aux dirigeants de la société.
Article 34 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande au garant de s’acquitter de l’obligation garantie, la société doit se tenir au courant du remboursement de la dette de la partie garantie et en informer le Conseil d’administration en temps opportun.
Article 35 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique le droit du créancier contre la société, la société entame immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration. Article 36 lorsque la société agit en tant que garant général, elle n’assume aucune responsabilité de garantie à l’égard du débiteur sans la décision du Conseil d’administration de la société avant que les différends relatifs au contrat de garantie n’aient été jugés ou arbitrés et qu’elle ne soit toujours pas en mesure d’exécuter ses obligations à l’égard des biens du débiteur conformément à la loi.
Article 37 si, après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur, le créancier n’a pas déclaré ses droits, la personne responsable concernée demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Article 38 si le garant d’un contrat de garantie est plus de deux personnes et qu’il est convenu avec le créancier d’assumer la responsabilité de la garantie en proportion, il refuse d’assumer une responsabilité de garantie supplémentaire au – delà de la part de la société.
Article 39 en ce qui concerne la garantie continue des droits du créancier pour laquelle aucune période de garantie n’a été convenue, si la société constate qu’il existe un risque important de garantie continue, elle en informe rapidement le créancier par écrit pour qu’il résilie le contrat de garantie après avoir découvert le risque.
Article 40 la société n’assume plus la responsabilité de la garantie en cas de modification du contrat principal entre le créancier et le débiteur sans le consentement écrit de la société. Si le contrat de garantie en dispose autrement, il est exécuté conformément au contrat.
Article 41 après s’être acquittée de ses obligations en matière de garantie envers les créanciers, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur.
Article 42 lorsque la société cotée assume la responsabilité de la garantie en raison du non – paiement en temps voulu du Service de la dette par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, le Conseil d’administration de la société prend en temps voulu des mesures de protection telles que le recouvrement, les litiges, la préservation des biens, l’ordre de fournir une garantie pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 43 le Conseil d’administration d’une société cotée met en place un système de vérification périodique pour vérifier les actes de garantie de la société cotée. Lorsqu’une société cotée commet un acte de garantie illégal, elle le divulgue en temps utile et prend des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger l’acte de garantie illégal, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre IV divulgation des renseignements sur les garanties
Article 44 le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration est le Département administratif fonctionnel chargé de la divulgation des informations garanties par la société.
Article 45 les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la bourse et dans les médias répondant aux conditions prescrites par la c
En ce qui concerne les garanties divulguées, la société divulgue en temps utile les éléments suivants:
La partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les quinze jours ouvrables suivant l’échéance de la dette;
En cas de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement du garant.
