Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal et le développement sain de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux dispositions pertinentes des statuts Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par « filiale» une société dotée d’une personnalité juridique indépendante créée et détenue par la société conformément à la loi en fonction du plan stratégique global, de la structure industrielle et des besoins de développement des entreprises. Il peut prendre les formes suivantes:
Filiales contrôlantes. Filiales à part entière; Filiale Holding absolue. C’est – à – dire une société qui représente directement ou indirectement plus de 50% de son capital social (à l’exclusion de 50%) et qui détient un contrôle absolu; Filiales de contrôle relatives. C’est – à – dire une société qui représente directement ou indirectement moins de 50% de son capital social, mais qui a un contrôle important.
Une société par actions est une société qui détient directement ou indirectement moins de 50% des actions et qui n’a pas de contrôle effectif.
Article 3 le système s’applique à la société, à toutes les filiales contrôlantes et à toutes les sociétés par actions. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de tous les services fonctionnels de la société et de toutes les filiales contrôlantes et sociétés par actions désignées par la société sont responsables de la mise en œuvre efficace du système.
Article 4 la société met l’accent sur le renforcement du contrôle de gestion des filiales contrôlantes, notamment:
Mettre en place un système de contrôle des filiales contrôlantes et préciser les méthodes de sélection, les responsabilités et les pouvoirs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs importants nommés aux filiales contrôlantes;
Coordonner la stratégie d’exploitation et la stratégie de gestion des risques de la filiale Holding conformément au plan stratégique de la société cotée et exhorter la filiale Holding à élaborer des plans d’exploitation d’entreprise, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne pertinents; Formuler un système d’évaluation des performances et d’incitation et de restriction pour les filiales contrôlantes;
Formuler un système interne de rapport sur les questions importantes des filiales contrôlantes, signaler en temps opportun à la société cotée les événements commerciaux importants, les événements financiers importants et d’autres informations susceptibles d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société cotée et de ses dérivés, et soumettre les événements importants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en stricte conformité avec les dispositions autorisées;
Exiger des filiales contrôlantes qu’elles soumettent en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société cotée des documents importants tels que les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou des assemblées des actionnaires;
Obtenir et analyser régulièrement les rapports trimestriels ou mensuels de toutes les filiales contrôlantes, y compris les rapports d’exploitation, les états de la production et des ventes, les bilans, les états des résultats, les états des flux de trésorerie, les états des fonds fournis à d’autres et les états des garanties externes, et charger le cabinet comptable de vérifier les rapports financiers des filiales contrôlantes conformément aux dispositions pertinentes;
(Ⅶ) Évaluer la mise en œuvre du système de contrôle interne et ses travaux d’inspection et de supervision des filiales contrôlantes.
Lorsqu’il existe des entreprises subordonnées à plusieurs niveaux, un système de gestion et de contrôle des entreprises subordonnées à différents niveaux doit être mis en place et perfectionné en conséquence.
Le système de contrôle interne de la société pour les succursales et les sociétés par actions ayant une influence significative sur le fonctionnement de la société cotée est organisé conformément aux exigences ci – dessus.
Chapitre II Création de filiales
Article 5 l’établissement d’une filiale ou la formation d’une filiale par fusion ou acquisition doit faire l’objet d’une démonstration d’investissement par la société, d’un rapport d’analyse de faisabilité d’investissement et d’un examen et d’une approbation conformément aux pouvoirs précisés dans les statuts ou d’autres documents autorisés par les statuts.
Sixièmement, dans le cadre de l’objectif général de la société et conformément au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements ainsi qu’aux dispositions des filiales, la Sous – société exerce ses activités de manière indépendante et assume ses propres bénéfices et pertes, tout en acceptant la supervision et la gestion de la société.
Article 7 les statuts d’une filiale Holding sont rédigés par la société en collaboration avec le Conseil d’administration, mis en oeuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale et soumis au Département administratif local de l’industrie et du commerce et au secrétariat du Conseil d’administration de la filiale pour enregistrement.
Chapitre III nomination et responsabilités des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres des filiales contrôlantes adoptent le système de nomination de la société et leurs procédures de nomination sont conformes aux statuts des filiales contrôlantes.
Article 9 Le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général, la personne responsable des finances ou le Directeur général adjoint d’une filiale Holding sont nommés par la société à titre de cadres supérieurs importants; Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les représentants des capitaux propres d’une société par actions sont nommés par la société en fonction de la proportion d’apport en capital ou des dispositions des Statuts de la société par actions.
Article 10 les candidats à des postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans une filiale contrôlée doivent satisfaire aux exigences du droit des sociétés et des Statuts de chaque filiale contrôlée en ce qui concerne les conditions d’emploi des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs. En même temps, il devrait avoir une certaine expérience de travail, une certaine expérience de la gestion d’entreprise et des connaissances professionnelles en gestion financière.
Article 11 procédures de nomination des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs importants:
Les candidats proposés par le Directeur général de la société;
Faire rapport au Président pour approbation finale;
Le Département des ressources humaines de l’entreprise traite les documents officiels de recommandation au nom de l’entreprise;
Soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) ou au Conseil d’administration de la filiale holding ou de la société par actions pour examen et détermination conformément aux Statuts de la filiale holding ou de la société par actions;
Faire rapport au Département des ressources humaines de l’entreprise pour enregistrement.
Article 12 les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres affectés par la société à toutes les filiales contrôlantes et à toutes les sociétés par actions ont les responsabilités suivantes:
Exercer les obligations des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément à la loi et assumer les responsabilités des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Exhorter les filiales contrôlantes et les sociétés par actions à se conformer aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée;
Coordonner les travaux pertinents entre la société, les filiales Holding et les sociétés par actions;
Assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société, des résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
Fidèle, diligent et consciencieux, et veille à ce que les intérêts de la société dans les filiales contrôlantes et les sociétés par actions ne soient pas violés;
Faire rapport régulièrement ou à la demande de la société à la société sur la production et l’exploitation de la filiale Holding et de la société par actions, et faire rapport en temps opportun à la société sur les questions importantes de la société;
(Ⅶ) les questions examinées par la filiale Holding, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou l’assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) sont communiquées à l’avance à la société et, le cas échéant, soumises au Directeur général de la société pour examen conformément aux procédures prescrites, puis soumises au Président du Conseil d’administration de la société pour approbation ou soumises au Conseil d’administration ou à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Entreprendre d’autres travaux assignés par la société.
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres de la société affectés à la filiale contrôlante ou à la société participante se conforment strictement aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la Société participante, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour obtenir des gains personnels, n’acceptent pas de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, n’empiètent pas sur les biens de la société participante sans le consentement de la société. Aucun contrat ou transaction ne peut être conclu avec la Société titulaire.
Si les personnes susmentionnées causent des pertes en violation des dispositions du présent article, elles sont responsables de l’indemnisation et, si elles sont soupçonnées d’avoir commis un crime, elles sont transférées à un organe judiciaire pour enquête sur la responsabilité juridique conformément à la loi.
Article 14 les administrateurs nommés par la société demandent l’avis de la société avant d’exprimer leurs opinions sur les questions pertinentes et d’exercer leur droit de vote au Conseil d’administration de la société. Après que les questions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale) de la filiale Holding et de la société par actions ont fait l’objet d’une étude et d’une décision de la société, le Président du Conseil d’administration de la société nomme des représentants des capitaux propres pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale) de la filiale Holding et de la société par actions. Les représentants des capitaux propres exercent le droit de vote dans le cadre de l’autorisation conformément aux instructions de la société.
Article 15 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les représentants des actionnaires nommés par la société présentent un rapport annuel au Directeur général de la société dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque année au cours de leur mandat. Sur cette base, l’évaluation annuelle est effectuée conformément aux mesures de gestion de l’évaluation de la société. Si l’évaluation ne satisfait pas aux exigences de la société pendant deux années consécutives, la société soumet le rapport annuel au Conseil d’administration de la filiale Holding et de la société par actions. L’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) est remplacée conformément aux procédures prévues dans ses statuts. Chapitre IV gestion financière
Article 16 les opérations financières d’une filiale Holding sont gérées de manière centralisée par le Département financier de la société, qui accepte l’orientation et la supervision du Département financier de la société.
Article 17 les responsables financiers des filiales contrôlantes sont nommés par la société. La filiale contrôlante ne remplace pas la personne responsable des finances en violation des procédures. Si le remplacement est nécessaire, elle en informe la société et, avec l’approbation de celle – ci, la désigne séparément conformément aux procédures. Article 18 les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications et autres systèmes de gestion financière adoptés dans la comptabilité quotidienne et la gestion financière des filiales contrôlantes sont conformes à ceux de la société. Le système de gestion financière de la société participante est soumis au Département des finances de la société pour enregistrement.
Article 19 les filiales contrôlantes établissent des états financiers consolidés et divulguent des informations financières et comptables conformément aux exigences du Département des finances de la société, et soumettent en temps voulu des états financiers et fournissent des informations comptables conformément aux exigences du Département des finances de la société en ce qui concerne le contenu et le moment de la présentation. Leurs états financiers sont vérifiés simultanément par un cabinet comptable mandaté par la société. Article 20 les états financiers et les documents pertinents soumis à la société par les filiales contrôlantes comprennent principalement: l’état du bilan, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, le rapport d’analyse financière, le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, l’état de la fourniture de fonds à d’autres et l’état de la garantie, etc.
Article 21 les filiales contrôlantes organisent l’utilisation des fonds conformément aux statuts et au système de gestion financière. La personne responsable d’une filiale contrôlante n’investit pas, n’emprunte pas d’argent ou ne l’utilise pas à des fins privées en violation des règlements, ni n’outrepasse son pouvoir de signer et d’approuver les dépenses. En ce qui concerne les actes susmentionnés, le personnel financier de la filiale contrôlante a le droit d’arrêter et de refuser le paiement et de faire rapport directement aux dirigeants de la société si l’arrêt est invalide. Lorsqu’une filiale contrôlante effectue un prêt à l’étranger dont le taux d’intérêt dépasse 50% du taux d’intérêt du prêt de la Banque au cours de la même période, elle fait rapport à la société et ne peut le faire qu’après approbation de la société.
Article 22 le Directeur financier d’une filiale Holding fait régulièrement rapport au Directeur général, au Contrôleur financier et au Département financier de la société sur les changements de fonds.
Article 23 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les filiales contrôlantes ne peuvent ni garantir de quelque manière que ce soit à l’étranger ni se garantir mutuellement. Lorsque la société fournit une garantie d’emprunt à une filiale Holding, cette filiale Holding présente une demande conformément aux procédures prescrites par la société en matière de garantie externe et s’acquitte des fonctions du débiteur sans causer de pertes à la société.
Article 24 les immobilisations non productives d’une filiale contrôlante dont la valeur d’achat est supérieure à 50 000 RMB (y compris) et les immobilisations productives d’une valeur supérieure à 300000 RMB (y compris) doivent être signalées à la société pour approbation avant leur mise en oeuvre.
Article 25 les filiales contrôlantes contrôlent strictement les échanges de fonds, d’actifs et d’autres ressources avec les parties liées afin d’éviter toute forme d’occupation non opérationnelle. En cas de situation anormale, le Département financier soumet en temps utile au Conseil d’administration de la société les mesures correspondantes. Si des pertes sont causées à la société pour les raisons susmentionnées, la société a le droit de demander au Conseil d’administration de la filiale holding d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément à la loi.
Article 26 les filiales contrôlantes ne peuvent dissimuler leurs revenus et leurs bénéfices dans le cadre de leurs activités commerciales et créer des comptes hors bilan et de petits coffres – forts sans autorisation.
Chapitre V gestion des décisions d’exploitation et d’investissement
Article 27 le plan d’exploitation et de développement d’une filiale Holding doit être soumis et servir la stratégie de développement et le plan général de la société et, dans le cadre du plan de développement de la société, affiner et améliorer son propre plan.
Article 28 les filiales contrôlantes établissent indépendamment le budget de l’entreprise en fonction des objectifs opérationnels proposés par la société. La société approuve le budget des filiales contrôlantes, y compris le budget d’exploitation et le budget de capital. La société peut approuver le plan d’autorisation du Fonds de la filiale contrôlante en fonction du budget de la filiale contrôlante.
Article 29 les filiales contrôlantes établissent les plans d’exploitation et les procédures de gestion des risques correspondants sous la supervision et la supervision de la société conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société.
Article 30 la direction de la société, sur la base du plan d’exploitation global de la société et en tenant pleinement compte des caractéristiques commerciales et des conditions d’exploitation de la filiale Holding, délivre à la filiale holding des indicateurs économiques tels que le revenu annuel de l’entreprise principale et les bénéfices réalisés. La direction de la filiale Holding décompose et affine les indicateurs économiques émis par la société et formule un plan de mise en œuvre spécifique, qui est mis en œuvre après avoir été soumis au Directeur général de la société pour approbation.
Article 31 les filiales contrôlantes améliorent les procédures de prise de décisions et les systèmes de gestion des projets d’investissement, renforcent la gestion des projets d’investissement et le contrôle des risques, et les décisions d’investissement doivent être institutionnalisées et programmées. Avant de soumettre un projet d’investissement à l’approbation, une enquête préliminaire, une étude de faisabilité, une démonstration de l’Organisation et une évaluation du projet doivent être effectuées pour le projet afin d’assurer une démonstration scientifique, une prise de décision normalisée et une gestion complète du processus afin de maximiser les avantages de l’investissement.
Article 32 les investissements à l’étranger des filiales contrôlantes sont soumis à l’orientation et à la supervision commerciales du Département des investissements en valeurs mobilières de la société.
Article 33 le Département de l’investissement en valeurs mobilières de la société établit, un par un, des dossiers d’investissement pour les sociétés dans lesquelles la société investit, contrôle ou participe, et renforce le suivi, la gestion et la supervision des sociétés dans lesquelles la société détient ou participe.
Article 34 les filiales contrôlantes n’ont pas le droit indépendant de disposer d’actions, le droit de disposer (d’acheter ou de vendre) d’actifs importants et le droit d’investir à l’étranger sous diverses formes. S’il est vraiment nécessaire d’investir à l’étranger, d’investir dans le développement de projets d’auto – exploitation et d’investir dans des immobilisations importantes, il doit être soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration et au système de gestion de La divulgation de l’information, et il ne peut être mis en œuvre qu’après approbation. Avant la signature du contrat, le Département de l’audit de la société, le Département des finances et le Département des investissements en valeurs mobilières examinent conjointement le contenu du contrat et le soumettent à la société pour enregistrement après la signature du contrat.
Article 35 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale (à l’exclusion des opérations entre filiales d’une société cotée) sont effectuées conformément aux dispositions pertinentes de la société cotée et aux règles de prise de décisions relatives aux opérations entre apparentés de la société.
Article 36 la garantie externe d’une filiale Holding est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale Holding et par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société. Avant de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires), la filiale contrôlante soumet la proposition de garantie au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et envoie des représentants à l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) de la filiale contrôlante.
Article 37 si, dans le cadre de l’exploitation et de l’investissement, des pertes sont causées à la société et à la filiale Holding par des actes ultra vires, la personne responsable principale est punie de critiques, d’avertissements ou même de révocation de ses fonctions et peut être tenue responsable de l’indemnisation.
