Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Mesures de gestion des décisions d’investissement
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des activités d’investissement de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Les règlements et les statuts de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Article 2 les présentes mesures précisent le contenu, les principes de prise de décisions, les pouvoirs de décision et les procédures de gestion de la gestion des investissements de la société.
Article 3 les investissements visés par les présentes mesures se rapportent à toutes les formes d’activités d’investissement menées par la société pour obtenir des revenus futurs en investissant une certaine quantité de fonds monétaires, de capitaux propres, de maisons, de machines, d’équipements, de matériaux et d’autres objets matériels évalués, ainsi que des actifs incorporels tels que des brevets, des technologies et des droits d’utilisation des terres. Y compris l’investissement en capitaux propres, l’investissement en droits du créancier et d’autres formes d’investissement, y compris, sans s’y limiter, l’investissement dans des entités économiques, l’augmentation du capital et l’expansion des actions, le transfert d’actions, l’investissement en immobilisations non opérationnelles, les prêts confiés, la gestion financière confiée, l’achat d’actions ou d’obligations, etc.
Article 4 la gestion des investissements comprend l’examen, le rapport, la prise de décisions et l’exécution des procédures d’examen et d’approbation de toutes les activités d’investissement de la société à l’étranger; La nomination, le licenciement et l’évaluation du personnel de direction détaché; Surveillance des projets d’investissement et évaluation de suivi des effets des investissements.
Article 5 les présentes mesures s’appliquent à la création et à l’investissement supplémentaire de filiales à part entière, de filiales contrôlantes et de sociétés par actions (ci – après dénommées filiales) de la société, ainsi qu’à tous les actes d’investissement dans lesquels elles participent à la prise de décisions, à l’exploitation ou au réinvestissement. Article 6 Principes d’investissement de la société:
Se conformer aux lois, règlements et documents normatifs nationaux;
Ii) être conformes aux politiques industrielles nationales et à la stratégie de développement de l’entreprise;
Iii) Contribuer à la formation d’économies d’échelle et à l’amélioration de la compétitivité de base des entreprises;
Insister sur la priorité des avantages, prêter attention à la prévention des risques et assurer le fonctionnement sûr du Fonds.
Article 7 la société met l’accent sur le renforcement du contrôle de gestion des filiales contrôlantes, notamment:
Mettre en place un système de contrôle des filiales contrôlantes et préciser les méthodes de sélection, les responsabilités et les pouvoirs des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs importants nommés aux filiales contrôlantes;
Coordonner la stratégie d’exploitation et la stratégie de gestion des risques de la filiale Holding conformément au plan stratégique de la société cotée et exhorter la filiale Holding à élaborer des plans d’exploitation d’entreprise, des procédures de gestion des risques et des systèmes de contrôle interne pertinents; Iii) Système d’évaluation des performances et d’incitation et de restriction des filiales contrôlantes désignées;
Formuler un système interne de rapport sur les questions importantes des filiales contrôlantes, signaler en temps opportun à la société cotée les événements commerciaux importants, les événements financiers importants et d’autres informations susceptibles d’avoir une grande incidence sur le prix de transaction des actions de la société cotée et de ses dérivés, et soumettre les événements importants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en stricte conformité avec les dispositions autorisées;
Exiger des filiales contrôlantes qu’elles soumettent en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société cotée des documents importants tels que les résolutions du Conseil d’administration, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou des assemblées des actionnaires;
Obtenir et analyser régulièrement les rapports trimestriels ou mensuels de toutes les filiales contrôlantes, y compris les rapports d’exploitation, les états de la production et des ventes, les bilans, les états des résultats, les états des flux de trésorerie, les états des fonds fournis à d’autres et les états des garanties externes, et charger le cabinet comptable de vérifier les rapports financiers des filiales contrôlantes conformément aux dispositions pertinentes;
(Ⅶ) Évaluer la mise en œuvre du système de contrôle interne et ses travaux d’inspection et de supervision des filiales contrôlantes.
Lorsqu’il existe des entreprises subordonnées à plusieurs niveaux, un système de gestion et de contrôle des entreprises subordonnées à différents niveaux doit être mis en place et perfectionné en conséquence.
Le système de contrôle interne de la société pour les succursales et les sociétés par actions ayant une influence significative sur le fonctionnement de la société cotée est organisé conformément aux exigences ci – dessus.
Chapitre II Organisation de la gestion et autorité décisionnelle
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires de la société est l’organe décisionnel suprême en matière d’investissement. Le Conseil d’administration et le Bureau du Directeur général, dans le cadre de leurs pouvoirs, prennent des décisions délibératives sur divers types d’investissement, et aucun autre département ou individu n’a le droit de prendre des décisions en matière d’investissement. Article 9 Le Comité de stratégie du Conseil d’administration est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration, qui est principalement chargé d’étudier la stratégie de développement à long terme de la société et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Article 10 les activités d’investissement de la société sont menées par le Département de la planification des investissements en consultation avec le Département des finances, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration et le Département de l’audit.
Article 11 le Département de la planification des investissements est chargé de la gestion des documents relatifs à l’investissement en actions, à la négociation de droits de propriété et à la réorganisation des actifs de la société.
Article 12 le Département des finances est chargé de la gestion financière des investissements de la société, de l’intégration du budget d’investissement de la société dans le système de gestion budgétaire de la société et de l’assistance aux services compétents pour l’évaluation, l’audit, les procédures d’apport en capital, l’enregistrement fiscal, l’ouverture d’un compte bancaire et les documents de certification des apports en capital.
Article 13 le Bureau est chargé de surveiller le fonctionnement des filiales et d’organiser l’évaluation annuelle du personnel de direction envoyé à l’étranger.
Article 14 le Département de l’audit est chargé de l’audit interne des activités d’investissement et, conformément aux dispositions pertinentes, de l’audit et de la supervision des filiales de la société et des autres entités économiques créées par l’investissement.
Article 15 si les activités d’investissement de la société satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB; Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Lorsque l’objet de l’opération est « l’achat ou la vente d’actifs», le plus élevé des deux montants suivants est pris comme norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Lorsque l’objet de l’opération atteint 30% du total des actifs vérifiés de la Société au cours de la dernière période, l’audit ou l’évaluation est effectué, soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 16 si les activités d’investissement de la société satisfont à l’une des normes suivantes et ne satisfont pas aux normes énoncées à l’article 14, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société pour le dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Le montant de l’objet de la transaction est calculé sur la base de la plus élevée des deux valeurs suivantes: le montant total de l’actif et le montant de la transaction, qui sont calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération et qui, par calcul cumulatif, représentent 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période.
Article 17 le Directeur général examine et approuve les investissements qui ne répondent pas aux normes susmentionnées.
Chapitre III Procédures de gestion des investissements
Article 18 lors de l’établissement d’un projet d’investissement à l’étranger, la société établit un rapport d’étude de faisabilité et, après la démonstration, prépare les documents de demande suivants et les soumet aux services compétents de la société:
Rapport de demande d’investissement dans le projet;
La décision ou la résolution d’investissement de l’entreprise investie dans le projet d’investissement (si nécessaire);
Rapport d’étude de faisabilité du projet;
Le projet de contrat ou d’accord pertinent;
Une description des sources des fonds d’investissement;
Les documents de référence pertinents du partenaire (le cas échéant);
(Ⅶ) Documents de licence du Gouvernement (au besoin);
Autres documents pertinents.
Article 19 lorsqu’une sous – société a l’intention d’investir, elle communique d’abord avec les services de gestion compétents de la société avant de faire de bonnes choses. Une fois que les questions d’investissement d’une filiale ont été examinées et approuvées au moyen de ses procédures internes, les documents de demande de projet d’investissement doivent d’abord être soumis à la société, et les services de gestion compétents doivent les examiner et les approuver et mettre en œuvre les procédures de prise de décisions et d’enregistrement Conformément à l’autorité spécifiée. Les administrateurs nommés par la société à une filiale s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux règlements de gestion pertinents de la société.
Article 20 en ce qui concerne le réinvestissement d’une filiale dans laquelle la société a investi, établi et exploité, une déclaration d’investissement est présentée conformément à la stratégie de développement de la société, à son positionnement et à ses conditions d’exploitation réelles, ainsi qu’une démonstration préliminaire du projet; Les projets d’investissement peuvent également être proposés par les services compétents de l’entreprise en fonction de la stratégie et du plan de développement de l’entreprise et de la situation réelle de l’entreprise.
Article 21 les grands projets d’investissement de la société et de ses filiales font l’objet d’un examen préliminaire par le Bureau du Directeur général de la société après avoir préparé tous les documents de demande, et un avis d’approbation de projet est émis et soumis au Comité de stratégie du Conseil d’administration pour enregistrement.
Article 22 les projets d’investissement sont examinés par le Bureau du Directeur général de la société, qui émet des avis écrits et soumet des propositions officielles au Comité de stratégie.
Article 23 le Comité de stratégie tient une réunion conformément à la proposition du Bureau du Directeur général de la société, tient des discussions et soumet les résultats de la discussion au Conseil d’administration, en même temps qu’ils sont communiqués au Département exécutif concerné et au Bureau du Directeur général de la société. Si nécessaire, le Comité de stratégie peut faire appel à des intermédiaires pour fournir des conseils professionnels à ses décisions, aux frais de l’entreprise.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration prend des décisions sur des questions d’investissement dans le cadre de ses pouvoirs et que ces décisions dépassent le cadre de ses pouvoirs, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 25 la société organise les services ou unités compétents pour guider, superviser et contrôler l’état d’avancement de la mise en oeuvre du projet, et participe à l’audit, à la liquidation finale (intermédiaire) et au transfert des projets d’investissement.
Article 26 les services compétents de la société établissent des rapports périodiques en fonction de l’état d’avancement des projets d’investissement, de l’exécution et de l’utilisation du budget d’investissement et des problèmes existants et en rendent compte aux dirigeants compétents de la société. Au cours de la mise en œuvre de l’investissement et de la construction du projet, le budget d’investissement peut être ajusté raisonnablement en fonction de l’évolution des conditions de mise en œuvre. L’ajustement du budget d’investissement doit être approuvé par l’autorité d’approbation initiale de l’investissement.
Article 27 la société procède à une évaluation post érieure à l’investissement des projets d’investissement, y compris l’évaluation de l’exécution du projet, de l’impact du projet, de la réalisation des objectifs d’investissement et de la capacité durable. La société peut confier à des intermédiaires l’évaluation post érieure à l’investissement et la production de rapports pertinents.
Article 28 le Conseil des autorités de surveillance de la société et les services compétents (y compris, sans s’y limiter, le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration, le Département des finances, le Département de l’audit, etc.) supervisent l’ensemble du processus des projets d’investissement conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu Des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les principaux problèmes et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements pour discussion et traitement.
Article 29 les projets impliquant des investissements en immobilisations non opérationnelles sont exécutés conformément aux dispositions pertinentes de la société et aux présentes mesures.
Chapitre IV transfert et recouvrement des investissements
Article 30 la société peut récupérer l’investissement dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement (Unit é) expire conformément aux statuts;
En raison d’une mauvaise gestion du projet d’investissement (Unit é) et de l’incapacité de rembourser les dettes dues, la faillite est mise en œuvre conformément à la loi; Le projet (Unit é) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
Article 31 la société peut transférer des investissements dans l’une des circonstances suivantes:
Les projets d’investissement sont manifestement contraires à la stratégie de développement de l’entreprise;
Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et il n’y a pas d’espoir de redressement des pertes ni de perspectives de marché;
Autres circonstances jugées nécessaires par la société.
Article 32 le transfert des investissements est effectué en stricte conformité avec les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts relatives au transfert des investissements. La disposition des investissements à l’étranger doit être conforme aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État.
Article 33 les procédures et pouvoirs d’approbation de la cession des investissements à l’étranger sont les mêmes que ceux d’approbation de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger.
Article 34 la société organise les unités ou services compétents pour évaluer les actifs récupérés et transférés afin d’éviter la perte d’actifs de la société.
Chapitre V gestion financière et audit des investissements
Article 35 le service financier de la société tient des registres financiers complets et complets des activités d’investissement de la société, effectue une comptabilité détaillée, établit des livres comptables détaillés pour chaque élément d’investissement et enregistre en détail les données pertinentes. La méthode comptable des investissements à l’étranger est conforme aux dispositions des normes comptables et du système comptable.
Article 36 les fonds de la Sous – société mettent en oeuvre les arrangements prévus par la société. Les opérations de capital entre filiales et autres filiales sont conformes aux dispositions pertinentes de la société. Les filiales perfectionnent le système de gestion budgétaire et d’autorisation de l’utilisation des fonds.
Article 37 la société procède à des audits réguliers ou spéciaux de ses filiales. Le contenu de l’audit peut comprendre: l’audit des avantages économiques, l’audit des projets d’ingénierie, l’audit des grands contrats économiques, l’audit des systèmes, l’audit spécial des dépenses d’exploitation, l’audit de la responsabilité économique du mandat du chef d’Unit é et l’audit de la responsabilité économique du départ, etc. L’audit peut également être confié à un cabinet comptable.
Après avoir reçu l’avis d’audit, la filiale se prépare à l’audit, fournit les informations commerciales et financières nécessaires à l’audit et coopère activement au processus d’audit.
Article 38 les méthodes comptables, les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la gestion financière des filiales sont conformes au système financier et comptable de la société et aux dispositions pertinentes.
Article 39 la Sous – société soumet chaque mois des états financiers au Département des finances de la société, et
