Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ce système est formulé en renforçant le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs et des dirigeants internes, en protégeant les intérêts des actionnaires minoritaires et des créanciers, en encourageant le fonctionnement normal de la société.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 la société établit un système d’administrateurs indépendants. Le système des administrateurs indépendants doit être conforme aux dispositions des lois, règlements administratifs et règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, être propice au développement continu et normalisé des sociétés cotées et ne doit pas porter atteinte aux intérêts des sociétés cotées.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne une personne ayant un titre comptable supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Le Conseil d’administration de la société comprend des comités spéciaux sur la rémunération et l’évaluation, l’audit et la nomination. Les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Article 5 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics ne soient pas lésés. Article 6 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés (y compris les sociétés cotées et les sociétés non cotées) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen en ce qui concerne les conditions d’emploi des administrateurs indépendants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives aux conditions d’emploi des administrateurs;
Les dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées de la c
Les dispositions pertinentes de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui occupent des postes d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après leur retraite (départ) (le cas échéant); Les dispositions pertinentes des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);
Les dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions (le cas échéant);
(Ⅷ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
(Ⅸ) Les dispositions pertinentes de la CBRC relatives à l’administration des qualifications professionnelles des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières bancaires, aux dispositions relatives à l’administration des qualifications professionnelles des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance et aux mesures relatives à l’administration des administrateurs des institutions d’assurance, le cas échéant;
(Ⅹ) autres lois, règlements, lignes directrices réglementaires et autres dispositions concernant les conditions d’emploi et les exigences des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants et les personnes qui les occupent participent à la formation organisée par la c
Article 8 les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent posséder les connaissances de base relatives au fonctionnement d’une société cotée, connaître les lois et règlements pertinents et les règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen, et posséder au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, de gestion, comptable, financier ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 9 lorsque six ans se sont écoulés depuis qu’un administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 10 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou les dix principaux actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société cotée, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans des unités ayant des relations d’affaires importantes, ou dans des unités ayant des relations d’affaires importantes, ou dans des unités ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Autres personnes reconnues comme non indépendantes par la Bourse de Shenzhen;
Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 11 les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 12 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant se concentre sur la question de savoir si le candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans les circonstances suivantes, en plus de se conformer aux dispositions des articles 3.5.2 à 3.5.8 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société a révoqué l’administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures.
Chapitre III Procédure de nomination, d’élection et de remplacement des administrateurs indépendants
Article 13 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 14 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les informations pertinentes de tous les candidats à la bourse. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 15 les candidats à un poste d’administrateur indépendant font une déclaration indiquant s’ils satisfont aux exigences des lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shenzhen concernant les conditions d’emploi et l’indépendance des administrateurs indépendants.
Le candidat à un poste d’administrateur indépendant vérifie soigneusement les conditions d’emploi du candidat à un poste d’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 16 le Conseil d’administration de la société soumet au site Web de la Bourse de Shenzhen, au plus tard au moment de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux postes d’administrateur indépendant pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l’égard des conditions d’emploi et de l’indépendance des candidats à l’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats à L’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance. Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société cotée. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent la société en temps utile pour correction.
Article 17 les administrateurs indépendants sont élus séparément des autres administrateurs et la méthode de leur élection est déterminée conformément aux statuts et au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Le mandat des administrateurs indépendants commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 19 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans une situation où il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements et statuts de la société, ou lorsqu’il n’est pas approprié d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société la divulgue comme information spéciale.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat.
Article 20 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 21 si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au nombre minimum requis par la loi ou les statuts, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Article 22 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les présentes règles, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Si la démission d’un administrateur indépendant fait que le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 23 les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions dans les domaines de la gouvernance d’entreprise, du contrôle interne, de la divulgation d’informations et de la surveillance financière des sociétés cotées et consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 24 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions avec diligence et diligence et disposent de suffisamment de temps pour s’acquitter de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants soumettent le rapport annuel de tous les administrateurs indépendants à l’Assemblée générale annuelle de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions et l’autorité de l’agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur indépendant qui assiste à l’Assemblée des administrateurs en son nom exerce les droits de l’administrateur indépendant dans le cadre de son mandat. Si un administrateur indépendant n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’un autre administrateur indépendant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Les administrateurs indépendants s’inquiètent de savoir si le format des réunions du Conseil d’administration satisfait aux exigences pertinentes suivantes:
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent en principe sur place;
Les propositions qui doivent être examinées et approuvées par résolution du Conseil d’administration, mais qui n’ont pas besoin d’échange et de discussion entre les administrateurs, peuvent faire l’objet d’un vote par correspondance. Il n’est pas approprié de tenir une réunion par voie de vote par correspondance pour les grandes propositions prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts ou approuvées par plus des deux tiers des administrateurs;
En principe, les questions de vote par correspondance doivent être signifiées à tous les administrateurs dans les cinq jours précédant le vote, et des informations générales pertinentes sur les sujets de la réunion ainsi que des informations et des données pertinentes pour aider les administrateurs à prendre des décisions doivent être fournies. Lorsqu’une réunion du Conseil d’administration est convoquée par voie de vote par correspondance, la société adopte une méthode de vote Article par article sur la base de la garantie que les administrateurs expriment pleinement leurs opinions et n’exige pas des administrateurs qu’ils votent une seule fois sur plusieurs questions.
Article 25 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois et règlements pertinents de l’État, les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Indépendance
