Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ce système est formulé conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux statuts Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système de gestion désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’Obligations de sociétés convertibles négociées séparément, l’émission de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques d’actions. Une fois que les fonds collectés pour l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou d’autres titres ont été mis en place, la société doit passer par les procédures de vérification du capital en temps opportun et un rapport de vérification du capital doit être publié par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières.
Article 3 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer les mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés par la société et d’assurer leur mise en oeuvre efficace, d’organiser la mise en oeuvre concrète des projets d’utilisation des fonds collectés et d’assurer l’ouverture, la transparence et la normalisation de L’utilisation des fonds collectés.
Lorsqu’un projet d’investissement de fonds levés (ci – après dénommé « projet d’investissement de fonds levés») est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, la société veille à ce que cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée se conforme à son système de gestion des fonds levés.
Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société cotée à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société cotée et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société cotée à Modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 6 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement financés par des fonds collectés ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres. Article 8 lorsqu’une société subit des pertes en raison de l’utilisation de fonds collectés en violation des lois, règlements et statuts de l’État ou du non – respect des procédures d’approbation légales en raison d’un changement non autorisé de l’objet des fonds collectés, la personne responsable concernée est responsable, y compris, sans s’y limiter, la responsabilité civile en matière d’indemnisation.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 9 la société gère et utilise centralement les fonds collectés sur un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration et signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est créé indépendamment.
Lorsque le montant net réel des fonds collectés dépasse le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommés « fonds collectés en excès»), il est également déposé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 10 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits de la société sur ce compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
La société doit annoncer le contenu principal de l’accord en temps opportun après la signature de tous les accords.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Si la société estime que le montant des fonds collectés est important et qu’il est vraiment nécessaire d’ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque dans le cadre d’un accord de crédit pour un projet d’investissement, elle peut ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque avec l’approbation du Conseil d’administration. Toutefois, le principe d’une utilisation et d’un contrôle efficaces doit être respecté. Le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis. Les fonds d’un même projet d’investissement doivent être déposés dans le même compte spécial.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile. Article 12 les projets d’investissement collectés par la société ne sont pas des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement, prêt confié ou autre moyen. Article 13 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 14 le plan d’utilisation des fonds collectés est établi et approuvé conformément aux procédures suivantes:
Le plan d’utilisation des fonds collectés est établi chaque année et par projet;
Le Département exécutif spécifique établit le plan annuel d’utilisation des fonds collectés;
Examen et approbation du Directeur général;
Examen et approbation par le Président;
Mise en œuvre par le Directeur général.
Article 15 l’utilisation des fonds collectés est demandée et approuvée conformément aux procédures suivantes:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Directeur financier;
Approbation du Directeur général;
Mise en œuvre par le Département financier.
Article 16 le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle des fonds collectés dans le cadre d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement financé par des fonds collectés divulgué pour la dernière fois dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement financé par des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement financé par des fonds collectés pour la dernière fois, l’état d’avancement réel actuel de l’investissement, le plan d’investissement ajusté et les raisons du changement du plan d’investissement dans le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 17 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement par appel d’offres, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
La société doit indiquer l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 18 lorsque la société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 19 lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés par elle – même, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet comptable et approbation explicite par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation, et exécution de l’obligation de divulgation d’informations.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 20 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être utilisés temporairement pour reconstituer le Fonds de roulement. La reconstitution temporaire du Fonds de roulement est limitée à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisée pour l’attribution de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects. La société de collecte de fonds inutilisée et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et les divulguent. Le Fonds de roulement supplémentaire unique ne peut excéder douze mois.
Article 21 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, qui est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale, et ne peut pas, par des arrangements directs ou indirects, être utilisé pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.
Pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, les fonds collectés inutilisés remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Il n’y a pas eu de capital – risque au cours des douze derniers mois et s’engage à ne pas effectuer de capital – risque et à ne pas fournir d’aide financière à des objets autres que les filiales Holding pendant la période d’utilisation des fonds collectés inutilisés pour compléter temporairement le Fonds de roulement. Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, l’institution de recommandation, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés et annoncent le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant l’examen et l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
La situation de la société en matière de capital – risque au cours des douze mois précédant l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ainsi que les engagements pertinents de ne pas effectuer de capital – risque et de ne pas fournir de soutien financier à des objets autres que les filiales contrôlantes au cours de la période de reconstitution du Fonds de roulement;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation;
Autres éléments requis par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 22 la société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise, utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 23 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets; Lorsqu’un projet est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale, un compte spécial pour la gestion des fonds collectés est créé dans la filiale. Si le Fonds surlevé n’est utilisé que pour augmenter le capital de la filiale, il est traité conformément aux dispositions pertinentes relatives au remboursement des prêts bancaires ou à la reconstitution du Fonds de roulement par le Fonds surlevé.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, l’institution de recommandation et les administrateurs indépendants formulent des avis spéciaux et, si les fonds doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions pertinentes ou au système de la société, ils doivent également être soumis à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen et s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 25 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou des fonds de circulation supplémentaires permanents, ceux – ci sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants et les institutions de recommandation formulent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société n’a pas investi de capital – risque au cours des douze derniers mois et n’a pas fourni d’aide financière à des objets autres que les filiales Holding;
La société s’engage à ne pas effectuer de capital – risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales holding dans les douze mois suivant le remboursement du prêt bancaire ou le complément du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels, et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du capital levé tous les douze mois.
Article 26 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie. La durée des produits d’investissement ne peut excéder douze mois et les produits d’investissement doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
En principe, la société n’investit que dans des produits d’investissement dont l’émetteur est une banque commerciale et qui sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs. Si les produits d’investissement doivent être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions pertinentes ou au système de la société, ils doivent également être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque l’émetteur d’un produit d’investissement est une institution financière autre qu’une banque commerciale, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration et publié par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance et un établissement de recommandation.
