Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans les statuts de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société, qui est responsable devant l’Assemblée des actionnaires, de l’application des résolutions de l’Assemblée des actionnaires, de la protection des intérêts de la société et de tous les actionnaires et de la prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales activités commerciales de La société.
Chapitre II administrateurs
Article 3 aucun candidat ne peut être nommé Administrateur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
La durée du mandat d’administrateur d’une société cotée qui n’est pas publiquement reconnue comme inapte par la bourse n’a pas expiré; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen;
Lorsqu’un candidat à l’Administrateur se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société divulgue les circonstances particulières du candidat à l’Administrateur, les raisons pour lesquelles il est proposé d’employer le candidat et s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société:
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion de l’enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l’enquête déposée par la c
La société est inscrite sur la liste des personnes exécutées en cas de violation de la confiance par la c
Au cours de la période susmentionnée, la date limite est la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine la proposition de nomination des candidats aux postes d’administrateur. Article 4 après la nomination d’un administrateur, celui – ci vérifie s’il remplit les conditions d’emploi et fournit en temps voulu à la société des explications écrites et des documents pertinents sur la question de savoir s’il remplit les conditions d’emploi.
Les candidats s’engagent par écrit à accepter la nomination, à divulguer publiquement des renseignements véridiques, exacts, complets et conformes aux conditions de leur poste et à s’acquitter efficacement de leurs fonctions après leur élection.
Article 5 les curriculum vitae des candidats aux postes d’administrateur comprennent les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience de travail, le travail à temps partiel, le travail dans des unités telles que plus de 5% des actionnaires et des contrôleurs effectifs de la société, ainsi que les postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans d’autres institutions au cours des cinq dernières années;
S’il existe une relation d’association avec les actionnaires, les contrôleurs effectifs, les autres administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société;
Détenir des actions de la société;
Il n’y a pas de conclusion claire sur la question de savoir si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres autorités compétentes ont infligé des sanctions et des mesures disciplinaires à la bourse, si les autorités judiciaires ont ouvert une enquête sur des infractions présumées ou si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a ouvert une Enquête sur des infractions présumées;
La question de savoir si elle a été inscrite sur la liste des personnes exécutées en cas de violation de la confiance par la c
Autres questions importantes devant être divulguées par la bourse.
Lorsqu’un administrateur est élu par l’Assemblée générale des actionnaires, la proposition pertinente indique, outre la divulgation complète des informations ci – dessus, s’il existe des circonstances dans lesquelles le candidat concerné ne peut pas être nommé administrateur et s’il satisfait aux exigences en matière d’emploi énoncées dans les lois et règlements, d’autres dispositions de La Bourse des valeurs et des statuts. Si un candidat se trouve dans une situation visée aux points IV) et v), le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires indique les raisons pour lesquelles il a été élu, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal et le Gouvernement d’entreprise de la société cotée et les contre – mesures de la société.
Article 6 Les membres du Conseil d’administration peuvent avoir des représentants du personnel et des travailleurs de la société, et les questions spécifiques de constitution sont traitées conformément aux dispositions des statuts. Les représentants des travailleurs au Conseil d’administration sont élus démocratiquement par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs. Article 7 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
La date d’entrée en fonction des administrateurs est la date d’achèvement de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à d’autres organes compétents lorsqu’ils examinent leurs propositions d’emploi et expliquent leurs conditions d’emploi, leurs capacités professionnelles, leur expérience professionnelle, leurs violations des lois et règlements, s’il y a conflit d’intérêts avec la société cotée et leurs relations avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société.
Article 10 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 11 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les documents d’émission de titres et les rapports périodiques de la société.
Elle veille à ce que la société divulgue les informations en temps voulu et de manière équitable et à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes et complètes;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Si les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs ne sont pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des documents d’émission de valeurs mobilières et du contenu des rapports périodiques, ou s’ils ont des objections, ils expriment leurs opinions et en expliquent les raisons dans une confirmation écrite et l’émetteur les divulgue. Si l’émetteur ne divulgue pas l’information, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs peuvent demander directement la divulgation.
Article 12 les administrateurs veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter de leurs fonctions et de leurs engagements. Si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 13 lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission. La démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration, sauf dans les cas suivants:
La démission d’un Administrateur fait que le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur au quorum;
La démission d’un administrateur indépendant entraîne un nombre d’administrateurs indépendants inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration ou l’absence de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants.
Dans ce cas, le rapport de démission n’entre en vigueur qu’après que l’Administrateur suivant a comblé le poste vacant résultant de sa démission. Avant l’entrée en vigueur du rapport de démission, l’administrateur proposé continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, sauf dans les cas prévus au paragraphe 1 de l’article 3 du présent règlement.
Si un Administrateur propose de démissionner, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois afin de s’assurer que la composition du Conseil d’administration est conforme aux lois, règlements et statuts.
Article 14 dans le rapport de démission, l’Administrateur indique le moment de la démission, les raisons de la démission, le poste qu’il a démissionné et s’il continue d’exercer ses fonctions dans la société et sa filiale Holding après la démission (dans le cas où il continue d’exercer ses fonctions, il indique les circonstances dans lesquelles il continue d’exercer ses fonctions).
Article 15 lorsqu’un administrateur de la société se trouve dans une situation visée aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 3 du présent règlement au cours de son mandat, l’administrateur concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes. Lorsqu’un administrateur de la société se trouve dans l’une des circonstances visées aux paragraphes (III) et (IV) du paragraphe 1 des présentes règles au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Si l’administrateur concerné est démis de ses fonctions mais n’est pas démis de ses fonctions et participe à une réunion du Conseil d’administration et vote, son vote est nul et non avenu. Si plus de la moitié des administrateurs de la société doivent quitter leur poste conformément aux dispositions du présent règlement, à la demande de la société et avec l’approbation de la bourse, le délai de démission des administrateurs concernés peut être prolongé de manière appropriée, mais pas plus de trois mois au maximum.
Avant l’entrée en vigueur de la démission, les administrateurs concernés continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements et statuts afin d’assurer le fonctionnement normal de la société.
Article 16 avant l’entrée en vigueur de la démission et dans un délai raisonnable ou convenu après l’entrée en vigueur de la démission ou l’expiration du mandat, les obligations de loyauté des administrateurs envers la société et tous les actionnaires ne sont pas automatiquement levées.
Après le départ d’un administrateur, l’obligation de confidentialité qu’il a à l’égard des secrets d’affaires de la société demeure en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques, et il s’acquitte strictement de l’obligation d’interdire la concurrence horizontale convenue avec la société.
Article 17 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 18 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 19 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, enfreignent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 20 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un président.
Article 21 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 22 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission et la dissolution de la société, ainsi que pour le changement de forme de la société;
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres questions relatives à l’investissement étranger de la société, à l’acquisition et à la vente d’actifs, à l’hypothèque d’actifs, à la garantie externe, à la gestion du patrimoine confiée, aux opérations connexes et aux dons à l’étranger;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 le Conseil d’administration exerce les fonctions et pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen. Le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 24 le Conseil d’administration détermine l’autorité décisionnelle en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de prêts à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions. Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 25 lorsque le Conseil d’administration examine des questions commerciales importantes, les administrateurs comprennent en détail les raisons de la transaction et procèdent à une évaluation prudente.
