Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et dans les statuts de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II autorités de surveillance
Article 2 Le Contrôleur est le représentant des actionnaires et le représentant du personnel de la société. La proportion de représentants des travailleurs n’est pas inférieure à un tiers. La société peut créer des autorités de surveillance externes conformément aux statuts.
Article 3 le mandat des autorités de surveillance est de trois ans. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues ou remplacées par l’Assemblée générale des actionnaires et les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont élues ou remplacées démocratiquement par les travailleurs de la société. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement. Article 4 un candidat au poste de superviseur ne peut être désigné comme Superviseur de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant que superviseur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
La période pendant laquelle une bourse de valeurs estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant que superviseur d’une société cotée n’a pas expiré; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen;
Lorsqu’un candidat au poste de superviseur se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société divulgue les circonstances particulières du candidat au poste de superviseur, les raisons pour lesquelles il est proposé d’employer le candidat et s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société:
Les sanctions administratives imposées par la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique; Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion de l’enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l’enquête déposée par la c
La société est inscrite sur la liste des personnes exécutées en cas de violation de la confiance par la c
Au cours de la période susmentionnée, la date limite est fixée à la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine la proposition de nomination des candidats au poste de superviseur. Article 5 après la nomination d’un contrôleur, celui – ci vérifie lui – même s’il remplit les conditions d’emploi et fournit en temps voulu à la société des explications écrites et des documents pertinents indiquant s’il remplit les conditions d’emploi.
Les candidats s’engagent par écrit à accepter la nomination, à divulguer publiquement des renseignements véridiques, exacts, complets et conformes aux conditions de leur poste et à s’acquitter efficacement de leurs fonctions après leur élection.
Article 6 les curriculum vitae des candidats au poste de superviseur comprennent les éléments suivants:
Les antécédents scolaires, l’expérience de travail, le travail à temps partiel, le travail dans des unités telles que plus de 5% des actionnaires et des contrôleurs effectifs de la société, ainsi que les postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans d’autres institutions au cours des cinq dernières années;
S’il existe une relation d’association avec les actionnaires, les contrôleurs effectifs, les autres administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs détenant plus de 5% des actions de la société;
Détenir des actions de la société;
Il n’y a pas de conclusion claire sur la question de savoir si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et d’autres autorités compétentes ont infligé des sanctions et des mesures disciplinaires à la bourse, si les autorités judiciaires ont ouvert une enquête sur des infractions présumées ou si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a ouvert une Enquête sur des infractions présumées;
La question de savoir si elle a été inscrite sur la liste des personnes exécutées en cas de violation de la confiance par la c
Autres questions importantes devant être divulguées par la bourse.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires élit un contrôleur, les propositions pertinentes indiquent, outre la divulgation complète des informations ci – dessus, si le candidat concerné n’est pas autorisé à être nommé Contrôleur et s’il satisfait aux exigences en matière d’emploi énoncées dans les lois et règlements, d’autres dispositions de la bourse et des statuts. Si un candidat se trouve dans une situation visée aux points IV) et v), le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires indique les raisons pour lesquelles il a été élu, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal et le Gouvernement d’entreprise de la société cotée et les contre – mesures de la société.
Article 7 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu en temps voulu à l’expiration de son mandat ou que sa démission entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance en dessous du quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs, statuts ou règles avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 8 les candidats au poste de superviseur assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires, au Conseil d’administration et à d’autres organes compétents lorsqu’ils examinent leurs propositions d’emploi et expliquent leurs conditions d’emploi, leurs capacités professionnelles, leur expérience professionnelle, leurs violations des lois et règlements, s’il y a conflit d’intérêts avec la société cotée et leurs relations avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société.
Article 9 les autorités de surveillance participent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance et exercent leur droit de vote conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux présentes règles.
Article 10 les autorités de surveillance assument les obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts de l’État, s’acquitter de ses obligations de bonne foi et de diligence, protéger les intérêts de l’entreprise et s’acquitter de ses fonctions de surveillance;
Mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et protéger les intérêts des actionnaires, de la société et des employés;
Garder les secrets de la société et ne pas divulguer les secrets de la société, sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Ne pas utiliser son pouvoir pour obtenir des gains personnels, ne pas accepter de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et ne pas empiéter sur les biens de la société;
Lorsque le Contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 11 le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie les finances de la société conformément à la loi, supervise la légalité et la conformité des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions, exerce d’autres pouvoirs prévus dans les statuts et protège les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires. Si le Conseil des autorités de surveillance constate que les administrateurs et les cadres supérieurs enfreignent les lois et règlements, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou les statuts, il en informe le Conseil d’administration ou fait rapport à l’assemblée générale des actionnaires, et il en informe le Conseil en temps voulu ou peut également faire rapport directement à l’autorité de surveillance.
Le personnel et la structure du Conseil des autorités de surveillance veillent à ce qu’il puisse s’acquitter de ses fonctions de manière indépendante et efficace.
Article 12 la société prend des mesures efficaces pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information, et les autorités de surveillance fournissent l’assistance nécessaire dans l’exercice normal de leurs fonctions, et personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions.
Article 13 la société crée un Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi. Conformément aux statuts, le Conseil des autorités de surveillance est composé de cinq autorités de surveillance. Trois d’entre eux sont des représentants des actionnaires élus ou remplacés par l’Assemblée générale; Deux représentants du personnel de l’entreprise sont élus ou remplacés démocratiquement par le personnel de l’entreprise.
Le nombre de superviseurs qui ont été administrateurs ou cadres supérieurs de la société au cours des deux dernières années ne doit pas dépasser la moitié du nombre de superviseurs de la société.
Les autorités de surveillance désignées par un seul actionnaire ne doivent pas dépasser la moitié du nombre total de autorités de surveillance de la société.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance est présidé par un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance convoque et préside les réunions du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux règlements pertinents: (i) Il examine les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et formule des avis d’examen écrits; Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires; Convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer et de présider l’Assemblée générale des actionnaires prévue par le droit des sociétés ou les statuts;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Le cas échéant, des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour les aider dans leurs travaux;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts ou par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les dépenses nécessaires à l’exercice des pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance sont à la charge de la société.
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance peut proposer la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration et peut poser des questions ou des suggestions sur les questions résolues par le Conseil d’administration.
Article 17 le Conseil des autorités de surveillance examine les rapports financiers et comptables établis par le Conseil d’administration et formule des avis d’examen écrits indiquant si les procédures d’établissement et d’examen des rapports sont conformes aux dispositions pertinentes et si le contenu est vrai, exact et complet.
Le Conseil des autorités de surveillance inspecte les finances de la société conformément à la loi, supervise le comportement des administrateurs et des cadres supérieurs dans le processus de préparation des rapports financiers et comptables et peut, si nécessaire, engager des organismes intermédiaires pour fournir des conseils professionnels. Les administrateurs et les cadres supérieurs fournissent fidèlement au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes et n’entravent pas l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance.
Lorsque les autorités de surveillance constatent que la société cotée ou les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires, les contrôleurs effectifs, etc., ont commis des fraudes, des fraudes ou d’autres situations susceptibles de causer des inexactitudes importantes dans les rapports financiers et comptables, elles demandent aux parties concernées de corriger ou de mettre fin immédiatement à ces fraudes, de faire rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps voulu, de soumettre ces cas au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance pour vérification et, si nécessaire, de faire rapport à la Bourse de Shenzhen.
Chapitre IV pouvoirs du Président du Conseil des autorités de surveillance
Article 18 le Conseil des autorités de surveillance désigne un Président du Conseil des autorités de surveillance, qui est le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance.
Article 19 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance et vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport au Conseil des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsqu’un administrateur ou le Directeur général intente une action en justice contre la société, le Président du Conseil des autorités de surveillance intente une action en justice au nom de la société contre l’administrateur ou le Directeur général.
Chapitre V Règlement intérieur et procédure de travail du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Une réunion ordinaire se tient au moins une fois tous les six mois. Tout superviseur peut proposer de tenir une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. L’avis de réunion est signifié par écrit à tous les superviseurs dix jours avant la réunion.
Article 21 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, dans un délai d’au moins deux jours, demande des avis à tous les employés de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’observations, le Président du Conseil des autorités de surveillance explique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société. Si le Contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet directement au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Le Président du Conseil des autorités de surveillance notifie la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dans les trois jours suivant la réception de la proposition écrite des autorités de surveillance.
Article 22 lors de la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, le Président du Conseil des autorités de surveillance soumet à tous les autorités de surveillance un avis écrit de la réunion portant le sceau du Conseil des autorités de surveillance dix et trois jours à l’avance, par voie de signification, de télécopie ou d’envoi postal par une personne spécialement désignée. Si la livraison n’est pas effectuée en personne, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. Toutefois, en cas d’urgence nécessitant une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible, le délai de notification susmentionné n’est pas limité.
Article 23 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants: la date, le lieu et la durée de la réunion, les raisons et les sujets de la réunion, ainsi que la date de l’avis.
Article 24 les réunions du Conseil des autorités de surveillance se tiennent en principe sur place. La réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance peut se tenir par voie de vote par correspondance, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions. Le vote par correspondance fait référence au mode par lequel les autorités de surveillance exercent leur droit de vote sur les questions soumises à la réunion du Conseil des autorités de surveillance pour examen par correspondance, télécopie, courrier électronique et autres moyens désignés de transmission de l’information sans tenir de réunion sur place.
Les modalités d’application du vote par correspondance sont les suivantes: le Conseil des autorités de surveillance est convoqué par voie de communication et l’avis de réunion indique également:
Informer les autorités de surveillance que le Conseil des autorités de surveillance vote cette fois par voie de communication;
Les questions à examiner sont divulguées en détail;
Soumettre le formulaire standard de vote aux autorités de surveillance et exiger des autorités de surveillance qu’elles en fassent des copies;
Le mode de signification, l’adresse et la date limite du vote rempli par le superviseur;
Autres questions nécessitant un avis au superviseur. Le formulaire de vote peut être établi par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Si le vote est effectué par voie de communication, le Contrôleur ne peut autoriser aucun autre contrôleur à y assister en son nom. Les autorités de surveillance doivent donner leur consentement, leur opposition et leur abstention à l’un ou l’autre des avis de vote et signer la résolution de la réunion qui a été organisée ultérieurement pour confirmation. Les bulletins de vote et les avis de délibération signés par les autorités de surveillance sont envoyés par la poste, par télécopieur ou en personne spéciale au Président du Conseil des autorités de surveillance de la société, à d’autres autorités de surveillance ou au Secrétaire du Conseil d’administration et à d’autres personnes désignées avant la date limite indiquée dans l’avis de réunion. Si les documents susmentionnés ne sont pas des originaux, les originaux sont envoyés à la société pour dépôt dès que possible.
Si le superviseur n’a pas signifié le vote de la manière, du délai et de l’adresse précisés dans l’avis de réunion, il peut être considéré comme n’étant pas présent à la réunion pour une raison quelconque. Le Président du Conseil des autorités de surveillance, les autres autorités de surveillance ou le Secrétaire du Conseil d’administration qui convoquent le Conseil des autorités de surveillance et d’autres personnes désignées tiennent un procès – verbal complet de la réunion en fonction des résultats du vote conformément aux statuts et aux présentes règles, et organisent et forment les résolutions de la réunion. La résolution et le procès – verbal de la réunion sont signés par le Président du Conseil des autorités de surveillance ou d’autres autorités de surveillance qui convoquent le Conseil des autorités de surveillance pour confirmation et sont envoyés aux autorités de surveillance participantes pour signature et confirmation.
Article 25 lorsqu’une réunion du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée dès que possible en cas d’urgence, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre la forme d’une résolution signée par le Conseil des autorités de surveillance. Les règles de mise en œuvre sont les suivantes: la signature est transmise lors de la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
