Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Ces règles sont formulées conformément aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux Statuts de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (ci – après dénommés « Statuts») et aux lois, règlements et documents normatifs pertinents de l’État.
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements, statuts et dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
La société améliore le mécanisme de fonctionnement de l’Assemblée générale des actionnaires, traite tous les actionnaires sur un pied d’égalité, garantit le droit des actionnaires à l’information, à l’enquête, à la distribution, à l’enquête, à la suggestion, à la convocation, à la proposition, à la nomination et au vote de L’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi, facilite activement l’exercice des droits des actionnaires et protège efficacement les droits et intérêts légitimes des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. La société facilite la participation des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, à l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice du droit de vote en adoptant activement des méthodes telles que le vote cumulatif et le vote en ligne. Pour plus de détails, voir le système de gestion du vote en ligne de l’Assemblée générale des actionnaires, les règles de mise en œuvre du système de vote cumulatif et les règles de mise en œuvre du mécanisme de dépouillement séparé pour les petits et moyens investisseurs.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires, en tant qu’organe d’autorité de la société, exerce les pouvoirs suivants dans les limites prescrites par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que par les statuts de la société:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Examiner et approuver les questions de garantie stipulées dans les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période au niveau des états financiers consolidés de la société;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou aux statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 5 du présent règlement, elle se réunit dans un délai de deux mois. Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de représentation de la c
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
Sur demande écrite des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts. Article 6 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, règles et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans les délais prévus aux articles 4 et 5 du présent règlement.
Article 8 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 9 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par le Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 10 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire au Conseil des autorités de surveillance et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires et que les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société Pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider eux – mêmes l’Assemblée.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et le déposent auprès de la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de la publication de l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 13 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société.
Chapitre III proposition et avis de l’Assemblée générale
Article 14 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 15 l’organisateur établit raisonnablement les propositions de l’Assemblée générale des actionnaires et veille à ce que les résultats du vote sur les propositions portant sur la même question soient clairs. À l’exception du système de vote cumulatif, l’Assemblée générale des actionnaires vote sur toutes les propositions une par une. Si l’Assemblée générale des actionnaires a des propositions différentes sur la même question, elle vote dans l’ordre chronologique dans lequel les propositions sont présentées. Les actionnaires ou leurs mandataires ne peuvent pas voter simultanément pour des propositions différentes sur la même question.
Dans le cas d’une proposition mise aux voix à une Assemblée générale des actionnaires, si l’entrée en vigueur d’une proposition est une condition préalable à l’entrée en vigueur d’autres propositions, l’organisateur en informe clairement l’Assemblée générale des actionnaires et donne des conseils spéciaux sur la condition préalable à l’entrée en vigueur des résultats du vote sur les propositions ultérieures, à savoir l’adoption du vote sur la proposition comme condition préalable. Le promoteur indique clairement la relation entre les propositions dans la lettre de proposition et d’autres documents contenant le contenu de la proposition, précise si les propositions pertinentes sont soumises au même vote à l’Assemblée générale des actionnaires et explique les raisons du choix du mode de vote ainsi que la légalité et la conformité.
Article 16 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Lorsqu’un actionnaire présente une proposition provisoire à l’Assemblée générale des actionnaires, il ne peut y avoir aucune des circonstances suivantes:
L’actionnaire qui présente la proposition ne satisfait pas aux exigences de qualification de l’entité, telles que le ratio de participation;
Ii) dépassement du délai fixé dans la proposition;
La proposition ne relève pas du mandat de l’Assemblée générale;
La proposition ne précise pas de sujet ou de résolution spécifique;
Le contenu de la proposition est contraire aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen;
Le contenu de la proposition n’est pas conforme aux statuts.
L’actionnaire qui présente une proposition provisoire fournit au convoyeur des documents prouvant qu’il détient plus de 3% des actions de la société. Lorsqu’un actionnaire présente conjointement une proposition au moyen d’une procuration, l’actionnaire chargé délivre un document d’autorisation écrit à l’actionnaire chargé.
L’actionnaire qui présente une proposition provisoire ou son agent autorisé doit signifier la lettre de proposition, la procuration, les documents valides indiquant l’identité de l’actionnaire et d’autres documents pertinents à l’organisateur dans le délai prescrit.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, l’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires, divulgue le contenu de la proposition provisoire aux actionnaires et fait une annonce publique.
Article 17 sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, l’organisateur ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou n’ajoute pas de nouvelles propositions après avoir donné l’avis d’Assemblée des actionnaires. Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée des actionnaires ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 16 du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne sont pas adoptées par l’Assemblée des actionnaires. Si l’organisateur doit compléter ou corriger le contenu divulgué de la proposition conformément aux dispositions, la proposition ne peut pas être substantiellement modifiée, et l’annonce de complément ou de correction pertinente doit être publiée avant le début du vote en ligne à l’Assemblée générale des actionnaires. L’avis juridique divulgué en même temps que la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires doit contenir l’avis clair de l’avocat sur la question de savoir si le complément ou la correction du contenu divulgué de la proposition constitue une modification substantielle de la proposition.
Lorsqu’une proposition fait l’objet d’une modification substantielle, cette modification est considérée comme une nouvelle proposition et ne peut être mise aux voix à l’Assemblée générale en cours.
Article 18 la date de l’Assemblée sur place et la date d’enregistrement des actions de l’Assemblée des actionnaires sont toutes deux des jours de négociation. L’intervalle entre la date d’enregistrement des actions et la date de convocation de l’Assemblée ne doit pas être inférieur à deux jours ouvrables ni supérieur à sept jours ouvrables. Une fois la date d’enregistrement des actions déterminée, elle ne peut être modifiée.
Après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, si l’Assemblée générale des actionnaires doit être ajournée pour une raison quelconque, le Coordonnateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date initiale de l’Assemblée sur place et en explique les raisons. Si l’Assemblée générale des actionnaires est ajournée, la date d’enregistrement des capitaux propres demeure la date fixée dans l’avis initial de l’Assemblée générale des actionnaires et ne peut être modifiée, et la date de l’Assemblée sur place après l’ajournement doit toujours être conforme à la règle selon laquelle l’intervalle entre la date d’enregistrement des capitaux propres et la date d’enregistrement des capitaux propres ne doit pas dépasser sept jours ouvrables.
Article 19 le convoyeur en informe chaque actionnaire 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle et 15 jours avant la tenue de l’Assemblée générale extraordinaire par voie d’annonce publique.
Article 20 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et participer au vote. Le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Nom et numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions.
L’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire divulguent intégralement et intégralement tous les détails de toutes les propositions, ainsi que tous les renseignements ou explications nécessaires pour permettre aux actionnaires de prendre un jugement raisonnable sur les questions à discuter. Si l’avis des administrateurs indépendants est nécessaire sur les questions à discuter, l’avis et les raisons de l’avis des administrateurs indépendants seront divulgués simultanément lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires ou de l’avis supplémentaire.
Article 21 le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants, les actionnaires détenant plus de 1% des actions avec droit de vote ou les organismes de protection des investisseurs créés conformément aux lois et règlements peuvent, en tant que collecteurs d’actions, agir eux – mêmes ou confier à des sociétés de valeurs mobilières ou à des organismes de services de valeurs mobilières, demander publiquement aux actionnaires de la société cotée de les charger d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires en leur nom et d’exercer leurs droits de proposition et de vote en leur nom. Toutefois, il n’est pas autorisé à solliciter publiquement les droits des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée.
Le soumissionnaire divulgue l’annonce de sollicitation et les documents de sollicitation pertinents conformément aux règlements et divulgue l’état d’avancement et les résultats de la sollicitation conformément aux règlements, et la société coopère. Lorsqu’un collecteur détient des actions de la société, il s’engage à ne pas transférer les actions qu’il détient avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires délibérant sur l’appel à propositions.
Article 22 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires a l’intention de discuter des questions relatives à l’élection des administrateurs et des superviseurs, les détails des candidats aux postes d’administrateur et de superviseur sont pleinement divulgués dans l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, qui comprend au moins les éléments suivants:
