Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong engpack Packaging Co., Ltd
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Shantou, Guangdong
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration Chapitre III Président du Conseil d’administration Chapitre IV Organisation du Conseil d’administration 6 Chapitre V procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration Chapitre VI Convocation des réunions du Conseil d’administration Chapitre VII avis de réunion du Conseil d’administration Chapitre VIII Convocation et vote des réunions du Conseil d’administration Chapitre IX procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration Chapitre X mise en oeuvre des résolutions 18. Modification du Règlement intérieur Chapitre 12 Dispositions complémentaires 18 ans.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les fonctions et les pouvoirs du Conseil d’administration de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les normes de gouvernance des sociétés cotées (révisées en 2018), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation»), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et d’autres lois, règlements, règles et règlements pertinents, Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les règlements pertinents tels que les statuts de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exécute les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration s’acquitte de ses fonctions conformément à la loi, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes. Le nombre et la composition du Conseil d’administration doivent être conformes aux exigences des lois et règlements administratifs et avoir une structure professionnelle raisonnable.
Article 3 le Conseil d’administration se compose de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires; Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’actions, d’obligations ou d’autres titres de la société et d’inscription à la cote;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur proposition du Président, nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société sur proposition du Directeur général, et décider des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Préparer et soumettre à l’Assemblée générale un plan concernant le montant et les modalités de la rémunération des administrateurs;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
établir le règlement intérieur du Conseil d’administration;
Formuler les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration;
Préparer le plan d’établissement et le personnel de chaque comité spécial du Conseil d’administration et le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation;
Formuler les règles de travail des comités spéciaux du Conseil d’administration;
Prendre des résolutions sur la garantie externe de la société, à l’exception de l’article 55 des statuts;
Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente par la société d’actifs importants représentant moins de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans le règlement intérieur du Conseil d’administration de la société;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable vérifié par la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les questions relatives à l’acquisition d’actions par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 26 des statuts; Et les résolutions des réunions du Conseil d’administration auxquelles ont assisté plus des deux tiers des administrateurs;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 5 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
L’Assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’administration à délibérer sur l’acquisition ou la vente d’actifs de la société (à l’exclusion des matières premières, du carburant et de l’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais le remplacement d’actifs impliquant L’achat ou la vente de ces actifs est inclus), Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, l’investissement dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, l’investissement dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.), fourniture d’une aide financière, location ou location d’actifs, signature de contrats de gestion (y compris l’exploitation confiée, l’exploitation confiée, etc.), dons ou dons d’actifs, restructuration des créances ou des dettes, transfert de projets de recherche et de développement, signature d’accords de licence, L’autorisation de renoncer aux droits (y compris le droit de préemption, le droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et à d’autres questions commerciales est la suivante:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
3. Les revenus d’exploitation pertinents de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
D’autres questions de garantie externe, à l’exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts, sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Iii) les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées avec des personnes physiques liées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Les questions de financement pour lesquelles le montant unique ou cumulé de la société au cours d’un exercice comptable représente moins de 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Les pouvoirs spécifiques prévus par les lois et règlements qui doivent être déterminés par le Conseil d’administration doivent être conformes aux lois et règlements pertinents.
Article 6 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 7 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie externe.
Les questions de garantie externe visées à l’article 54 des statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Les questions de garantie externe examinées et approuvées par le Conseil d’administration doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Chapitre III Président
Article 8 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer des actions, des obligations de sociétés et d’autres titres émis par la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et les autres documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Sur la base du principe de prudence, le Conseil d’administration de la société décide d’autoriser le Président à acheter ou à vendre des actifs (à l’exclusion des matières premières, du carburant et de l’énergie, ainsi que de la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne de la société, mais à l’exclusion de ceux liés à l’achat ou à la vente de ces actifs dans le cadre du remplacement d’actifs), au financement de prêts, Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements dans des filiales, des coentreprises et des coentreprises, les investissements dans des actifs financiers transactionnels, des actifs financiers disponibles à la vente, des investissements détenus jusqu’à leur échéance, etc.), fourniture d’une aide financière, location ou location d’actifs, signature de contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.), dons ou dons d’actifs, restructuration des droits du créancier ou de la dette, transfert de projets de recherche – développement, Le pouvoir de conclure des accords de licence et d’autres transactions est le suivant:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente moins de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu n’est pas supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à La valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
3. Les revenus d’exploitation pertinents de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent moins de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente moins de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent moins de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Le montant des transactions entre la société et les personnes physiques liées ne dépasse pas 300000 RMB; Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou représentant moins de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont approuvées par le Président.
Les questions de financement pour lesquelles le montant unique ou cumulé de la société au cours d’un exercice comptable représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration de la société.
Article 9 si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Organisation du Conseil d’administration
Article 10 la société a un secrétaire du Conseil d’administration chargé de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, de la conservation des documents et de la gestion des données des actionnaires de la société, ainsi que de la divulgation de l’information et des relations avec les investisseurs. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
En tant que cadre supérieur de la société cotée, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit d’assister aux réunions pertinentes, de consulter les documents pertinents et de connaître les conditions financières et opérationnelles de la société. Le Conseil d’administration et les autres cadres supérieurs appuient les travaux du Secrétaire du Conseil d’administration. Aucune institution ou personne ne peut intervenir dans l’exercice normal des fonctions du Secrétaire du Conseil. Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Conseil d’administration.
Qualifications du Secrétaire du Conseil d’administration de la société:
Le Secrétaire du Conseil d’administration est une personne physique ayant l’expérience du travail de secrétaire, de gestion, d’équité, etc.;
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder des connaissances dans les domaines des finances, de la fiscalité, du droit, des finances, de la gestion d’entreprise, etc., posséder de bonnes qualités personnelles et une éthique professionnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles, s’acquitter fidèlement de ses fonctions et être en mesure de gérer les affaires publiques;
L’expert – comptable agréé d’un cabinet d’experts – comptables et l’avocat d’un cabinet d’avocats nommés par la société ne peuvent pas exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, ainsi qu’une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
1. L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
2. A subi des sanctions administratives de la c
3. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
4. Le superviseur actuel de la société;
5. Autres circonstances prévues par les lois, règlements et documents normatifs pertinents qui ne conviennent pas au Secrétaire du Conseil d’administration. Article 12 administrateurs
