Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong engpack Packaging Co., Ltd
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Shantou, Guangdong
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations entre apparentés Chapitre V Retrait du vote Chapitre VI Dispositions complémentaires (10)
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) Ces mesures sont formulées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), des normes de gouvernance des sociétés cotées (révisées en 2018), des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs, ainsi que des dispositions des Statuts de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales contrôlantes et les personnes liées.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
(Ⅲ) Si une personne liée a le droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires, elle évite de voter sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, sauf dans des circonstances particulières;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent du Conseil d’administration lorsqu’il vote sur les questions relatives aux opérations liées; S’il n’est pas possible d’éviter en raison de circonstances particulières, il participe au vote conformément à la procédure prévue dans les présentes mesures, mais une déclaration distincte doit être faite;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, demande l’avis d’un organisme professionnel d’évaluation ou d’un conseiller financier indépendant.
Chapitre II Portée des personnes liées et des opérations entre apparentés
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Les personnes morales liées de la société sont les suivantes:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
3. Une personne morale (ou une autre organisation) détenant plus de 5% des actions de la société et ses personnes agissant de concert;
4. Lorsque les personnes physiques liées énumérées au point ii) du présent article contrôlent directement ou indirectement, ou agissent en tant qu’administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et cadres supérieurs, les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes.
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Les personnes physiques liées à la société se réfèrent à:
1. Une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales énumérées au point i) 1 du présent article;
4. Les membres de la famille des personnes visées aux points 1 et 2 de l’alinéa ii) du présent article comprennent le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant.
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or the company shall Identify other Natural Persons who have special relationships with the company, may or have caused the company to biaise its interests according to the principle of substance over form.
Une personne morale ou physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir, l’une des circonstances prévues aux points i) et ii) du présent article sera remplie;
2. Au cours des 12 derniers mois, l’une des circonstances visées aux points i) et ii) du présent article a été remplie. Article 5 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, leurs personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Article 6 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre une société cotée ou ses filiales contrôlantes et d’autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 7 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société:
Comprendre en détail l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, et les litiges juridiques tels que les litiges et l’arbitrage;
Comprendre en détail les antécédents de bonne foi, les conditions de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et choisir soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction conformément aux exigences de la Bourse de Shenzhen et si la société le juge nécessaire.
La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 8 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées et les principes et méthodes de tarification suivants sont respectés:
L’ordre de tarification des opérations entre apparentés est régi par les principes de tarification nationale, de tarification du marché et de tarification négociée; S’il n’y a pas de prix nationaux et de prix du marché, ils sont déterminés selon la méthode du coût plus un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des circonstances particulières des questions connexes et la précisent dans l’Accord de transaction connexe.
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché.
Prix de revient majoré: le prix de transaction et le taux sont déterminés sur la base du coût de l’actif, des biens ou des services échangés, majorés d’un bénéfice raisonnable.
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 9 Gestion des prix des opérations entre apparentés:
Les deux parties calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe, règlent chaque mois et paient selon le mode et le moment de paiement convenus dans l’Accord de transaction connexe;
Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société et en informe le Conseil d’administration pour enregistrement;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’inquiètent de la question de savoir s’il y a des fonds occupés par des personnes liées qui empiètent sur les intérêts de la société. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient au moins une fois par trimestre les opérations de capital entre la société et Ang et les parties liées afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées. En cas de situation anormale, le Conseil d’administration est invité à prendre les mesures correspondantes en temps opportun.
Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations entre apparentés
Article 10 outre les dispositions de l’article 6.3.13 des règles de cotation des actions, les opérations entre la société et des personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont divulguées en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Le montant de la transaction avec une personne morale liée (ou une autre organisation) dépasse 3 millions de RMB et représente
Article 11 outre les dispositions de l’article 6.3.13 des règles de cotation des actions, si le montant de la transaction entre la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, la société doit divulguer et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération en temps opportun, ainsi que le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation conformément à l’article 6.1.6 des règles de cotation des actions.
Bien que les opérations entre apparentés de la société ne satisfassent pas aux normes énoncées au paragraphe précédent, la c
Lorsqu’une société soumet un rapport d’audit ou un rapport d’évaluation conforme à l’article 6.1.6 des règles de cotation en bourse à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à d’autres lois et règlements ou à ses statuts, ou le soumet volontairement à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, sauf disposition contraire de la Bourse de Shenzhen.
Une transaction entre la société et une personne liée dans l’une des circonstances suivantes peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation:
Les opérations quotidiennes entre apparentés prévues à l’article 6.3.19 des règles de cotation des actions;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents suivants:
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Iii) les résolutions du Conseil d’administration, les avis des administrateurs indépendants et les documents d’annonce des résolutions du Conseil d’administration (le cas échéant);
Documents officiels (le cas échéant) relatifs à la transaction
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant)
Documents écrits sur l’approbation préalable de l’opération par les administrateurs indépendants
Avis des administrateurs indépendants
Autres documents requis par la Bourse de Shenzhen
Article 14 l’annonce publique des opérations entre apparentés divulguée par la société comprend les éléments suivants:
Aperçu de la transaction et informations de base sur l’objet de la transaction
Approbation préalable des administrateurs indépendants et avis indépendants émis
Vote du Conseil d’administration (le cas échéant)
Description de la relation entre les parties à la transaction et informations de base sur les parties liées
La politique de tarification et la base de tarification de la transaction, y compris la relation entre le prix de transaction et la valeur comptable, la valeur d’évaluation et le prix de marché clair et équitable de l’objet de la transaction, ainsi que d’autres questions spécifiques liées à la tarification qui doivent être expliquées en raison de l’objet particulier de la transaction.
Si le prix de transaction diffère sensiblement de la valeur comptable, de la valeur d’évaluation ou du prix du marché, les raisons en sont expliquées. En cas de transaction déloyale, la direction du transfert des intérêts découlant de cette transaction liée est également indiquée;
Le contenu principal de l’Accord de transaction, y compris le prix de transaction, la méthode de règlement de la transaction, la nature et la proportion des droits et intérêts des parties liées dans la transaction, les conditions d’entrée en vigueur de l’accord, la date d’entrée en vigueur et la période d’exécution, etc.
L’objet de la transaction et son incidence sur la société, y compris la nécessité et l’intention réelle d’effectuer la transaction liée, l’incidence sur la situation financière actuelle et future et les résultats d’exploitation, etc.;
(Ⅷ) Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées avec la personne liée du début de l’année à la date de publication; Analyse de la capacité d’exécution de la contrepartie;
Réinstallation du personnel, location de terrains, restructuration de la dette, etc., impliqués dans la transaction;
Une description des opérations entre apparentés qui peuvent se produire après l’achèvement des opérations;
Une description de la concurrence interbancaire et des contre – mesures pertinentes qui peuvent se produire après l’achèvement de la transaction;
Les organismes intermédiaires et leurs avis;
Autres éléments requis par la c
Article 15 lorsque des questions telles que la « gestion financière confiée» et la « Fourniture de garanties» sont effectuées entre la société et les parties liées, telles que la fréquence et la durée des opérations
