Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) : Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)

Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)

Guangdong engpack Packaging Co., Ltd

Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants

Shantou, Guangdong

Avril 2002

Table des matières

Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants Chapitre III nomination, élection, remplacement et mandat des administrateurs indépendants Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants Chapitre V opinions indépendantes, déclarations publiques et rapports de travail des administrateurs indépendants Chapitre VI conditions nécessaires fournies par la société aux administrateurs indépendants Chapitre VII Dispositions complémentaires 18.

Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)

Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants

Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal du Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) Les présentes règles sont formulées dans les lignes directrices pour l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant d’une société cotée (ci – après dénommées « lignes directrices pour l’exercice des fonctions»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « Bourse de shenzhen»), d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)

Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement objectif et indépendant.

Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants sont des personnes ayant une expertise et une expérience juridiques, comptables ou liées aux activités de la société, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité. Aux fins du présent article, on entend par professionnels de la comptabilité les personnes ayant un titre professionnel supérieur de comptable ou une qualification d’expert – comptable agréé.

Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants

Article 4 les candidats aux postes d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen concernant les qualifications, les conditions et les exigences des administrateurs indépendants:

Les dispositions du droit des sociétés relatives à la qualification des administrateurs;

Les dispositions pertinentes de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine (le cas échéant);

Les dispositions pertinentes des règles applicables aux administrateurs uniques, des lignes directrices pour l’exercice de leurs fonctions et des règles de cotation des actions;

Les dispositions pertinentes de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui occupent des postes d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après leur retraite (départ) (le cas échéant);

Les dispositions pertinentes des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises (le cas échéant);

Les dispositions pertinentes des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision (le cas échéant);

Les dispositions pertinentes des règles commerciales de la Bourse de Shenzhen, telles que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal;

Dispositions relatives à la qualification, aux conditions et aux exigences des administrateurs indépendants, telles que d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et documents normatifs.

Article 5 les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent posséder les connaissances de base relatives au fonctionnement d’une société cotée, connaître les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen, et posséder au moins cinq ans d’expérience de travail requise en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres fonctions d’administrateur indépendant.

Article 6 les administrateurs indépendants et les personnes qui envisagent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation pertinente et obtiennent le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants.

Si le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant dans l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires sur l’élection d’un administrateur indépendant publié par la société, il s’engage par écrit à participer à la formation d’administrateur indépendant la plus récente et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et à faire une annonce publique.

Article 7 les candidats aux postes d’administrateur indépendant sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions d’administrateur indépendant:

Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);

Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;

Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;

Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs filiales respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et La personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;

Le personnel de l’unit é de transaction ou de l’unité d’actionnaire contrôlant de l’unité de transaction importante;

(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;

Au cours des douze derniers mois, les candidats à un poste d’administrateur indépendant, les personnes dont le poste et l’unit é dans laquelle ils ont travaillé ont eu d’autres circonstances affectant leur indépendance;

(Ⅸ) toute autre personne identifiée par la Bourse de Shenzhen comme non indépendante.

Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.

Autres personnes spécifiées dans les statuts

Les filiales d’autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c

Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:

Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c

Si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée, le délai n’a pas expiré;

Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c

Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c

Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;

En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., qui a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;

Le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives au cours de leur mandat précédent, ou qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives et n’ont pas chargé D’autres administrateurs d’assister à l’Assemblée du Conseil d’administration, à moins de douze mois;

Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.

Article 9 les candidats à un poste d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris les sociétés cotées proposées pour ce poste, les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et à la Bourse de Shanghai et les sociétés cotées à la bourse d’outre – mer).

Article 10 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:

Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;

Titulaire d’un titre professionnel supérieur, d’un titre de professeur associé ou d’un titre professionnel supérieur ou d’un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière.

Chapitre III nomination, élection, remplacement et mandat des administrateurs indépendants

Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.

Article 13 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, l’expérience de travail détaillée du titre professionnel et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.

Article 14 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant met l’accent sur la question de savoir s’il existe les circonstances suivantes:

Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;

Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;

La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;

Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c

Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.

Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures.

Article 15 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.

Une fois que la Bourse de Shenzhen a examiné la qualification et l’indépendance du candidat en tant qu’administrateur indépendant, le candidat qui n’a pas d’objection peut être considéré comme un candidat à l’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.

Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.

Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas l’une des conditions de qualification d’un administrateur indépendant énoncées aux articles 4 à 11 du présent règlement après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date de survenance de ces conditions; Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société convoque le Conseil d’administration à temps après l’expiration du délai d’un mois pour délibérer et demander à l’Assemblée générale des actionnaires de remplacer l’administrateur indépendant et d’achever l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois. Article 18 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateurs indépendants, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent soulever des questions ou proposer de révoquer les administrateurs indépendants auprès du Conseil d’administration de la société. L’administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.

Article 19 Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.

Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.

Article 20 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration, décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.

Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre ou la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences minimales spécifiées dans les statuts, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions, et le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que l’Administrateur indépendant suivant a rempli le nombre de postes vacants.

Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, la société peut révoquer l’emploi de l’administrateur indépendant.

Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants

Article 22 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, documents normatifs et statuts, les administrateurs indépendants de la société ont les pouvoirs spéciaux suivants:

Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec les actionnaires, les contrôleurs effectifs et les sociétés affiliées de la société, dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;

Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;

Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

Proposer la convocation du Conseil d’administration;

Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;

Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;

Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.

Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.

Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.

Lorsque les lois, règlements administratifs et la c

Article 23 si le Conseil d’administration de la société