Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong engpack Packaging Co., Ltd
Mesures de gestion des garanties extérieures
Shantou, Guangdong
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Conditions de garantie externe Chapitre III Procédure d’exécution de la garantie externe Chapitre IV gestion des risques Chapitre V divulgation des informations relatives à la garantie externe Chapitre VI Responsabilité de la personne responsable 7 Chapitre VII Dispositions complémentaires 7.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Mesures de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) Ces mesures sont formulées conformément au Code civil de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations de capital et aux garanties externes des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Article 2 les garanties externes mentionnées dans les présentes mesures se réfèrent aux garanties, hypothèques, nantissements et autres formes de garantie fournis par la société et ses filiales contrôlantes à d’autres unités ou à des particuliers au moyen de leurs propres actifs ou crédits, y compris les garanties de la société aux filiales contrôlantes. Les types d’obligations garanties comprennent, sans s’y limiter, l’application de lignes de crédit bancaires, de prêts bancaires, l’émission de lettres de crédit, d’acceptations bancaires et de garanties bancaires.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe, respecte les principes d’égalité, de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale de la société, aucune personne n’a le droit de signer un contrat, une convention ou un autre document juridique semblable pour le compte de la société.
Article 4 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et sont solidairement responsables envers la société des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Article 5 la société gère uniformément les garanties externes des filiales. Sans l’approbation de la société, les filiales affiliées ne peuvent pas fournir de garanties externes et ne peuvent pas fournir de garanties mutuelles. Les filiales mentionnées dans les présentes mesures désignent les filiales à part entière, les filiales contrôlantes et les filiales dont la société a le contrôle effectif.
La garantie externe d’une filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société, et la garantie externe est soumise aux présentes mesures. Une filiale holding de la société avise rapidement la société de s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation d’informations ou de procédures d’examen et d’approbation après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution.
Article 6 À l’exception de la contre – garantie fournie par la société, la société prend les mesures nécessaires, telles que la contre – garantie, pour prévenir les risques liés à la fourniture d’une contre – garantie à d’autres personnes, et juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie. La partie qui fournit la contre – garantie est effectivement en mesure d’assumer la responsabilité et la contre – garantie qu’elle fournit doit être équivalente au montant garanti par la société.
Article 7 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Conditions de garantie externe
Article 8 la société peut fournir une garantie à une unit é dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes des mesures.
Article 9 bien que la société ne satisfasse pas aux conditions énoncées à l’article 8 des présentes mesures, si elle estime qu’il est nécessaire de développer des relations d’affaires et de coopération avec le garant demandeur et que le risque de garantie est relativement faible, elle peut fournir une garantie à celui – ci avec l’autorisation des deux tiers au moins des membres du Conseil d’administration de la société en vertu des statuts ou après délibération et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Chapitre III Procédure d’exécution de la garantie externe
Section I Examen de l’objet de la garantie
Article 10 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie.
Article 11 l’unit é responsable de l’examen de l’objet de la garantie est le Département financier de la société. L’opérateur doit, sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, enquêter et vérifier la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur de garantie, et former une opinion écrite. Après l’approbation de l’opinion par le responsable financier, soumettre les informations pertinentes et l’opinion écrite au Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Les renseignements de base que le demandeur doit fournir comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
L’original et la copie du contrat principal relatif à la garantie;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration soumet les documents et avis susmentionnés au Conseil d’administration pour examen. Le Conseil d’administration peut, le cas échéant, faire appel à des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe en tant que base de décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. En ce qui concerne la garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration soumet les documents et avis susmentionnés à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération.
Article 13 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote sur les questions de garantie et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes. L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, mais elle n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie en raison d’intérêts en retard ou en retard;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 14 en ce qui concerne la garantie externe d’une filiale de la société, le Département de la gestion fonctionnelle de la société procède à une analyse approfondie des risques liés aux éléments de garantie et procède à un examen conformément aux dispositions des articles 11, 12 et 13 des présentes mesures. Après approbation par la société, les filiales exécutent leurs propres procédures d’approbation.
Section 2 autorité d’approbation de la garantie externe
Article 15 les actes de garantie suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont les données des derniers états financiers montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs, à leurs parties liées et à d’autres parties liées;
Autres conditions de garantie prescrites par la bourse ou les statuts qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires. Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration examinent et approuvent les questions de garantie, prennent des résolutions et les divulguent au public en temps opportun. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire à la disposition du Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 les questions de garantie externe qui ne remplissent pas les pouvoirs d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. En ce qui concerne les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants sont également d’accord.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions, elle se réfère aux dispositions du paragraphe précédent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 en ce qui concerne les garanties liées, les administrateurs liés n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration est convoquée par plus de la moitié des administrateurs non liés et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés; Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question de la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 19 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration en temps opportun.
Section III conclusion du contrat de garantie
Article 20 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Article 21 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, la personne responsable du Service de gestion examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, la personne responsable du Département de gestion refuse de fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 22 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Article 23 lors de l’acceptation d’une hypothèque contre garantie ou d’un gage contre garantie, le Département financier de la société est chargé d’améliorer les procédures juridiques pertinentes et de traiter en temps voulu les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Article 24 la société gère correctement le contrat de garantie, le contrat de contre – garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à La prescription et à la durée de la garantie. Au cours de la gestion du contrat, une fois qu’un contrat anormal n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il doit être signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre IV gestion des risques
Article 25 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., établir les dossiers financiers pertinents et faire rapport régulièrement au Conseil d’administration.
Article 26 en cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de scission, de dissolution ou de faillite de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée de la société en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 27 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires. Si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, le service financier de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Après l’exécution des obligations de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Département financier de la société informe le Secrétaire du Conseil d’administration de la situation de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 28 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 29 le Département financier prend des mesures efficaces en fonction des autres risques qui peuvent se présenter, propose des mesures de traitement correspondantes et les soumet au Directeur financier pour examen et approbation, puis au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 30 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 31 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, la personne responsable et le Ministère des finances demandent à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Article 32 Lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées de nouveau.
