Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Guangdong engpack Packaging Co., Ltd
Mesures de gestion des opérations importantes
Shantou, Guangdong
Avril 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II pouvoir d’approbation et de décision Chapitre III Procédure d’approbation et de décision Chapitre IV divulgation de renseignements Chapitre V Dispositions complémentaires 5.
Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846)
Mesures de gestion des opérations importantes
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux Statuts de Guangdong Enpack Packaging Co.Ltd(002846) Ces mesures sont formulées conformément aux règlements et aux documents normatifs.
Article 2 les opérations importantes mentionnées dans les présentes mesures se rapportent aux opérations suivantes dont le montant atteint ou dépasse les normes prescrites dans les présentes mesures, les statuts ou les lois et règlements pertinents:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les actifs achetés et vendus ci – dessus ne comprennent pas les actifs liés à l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que les actifs liés à la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne, mais le remplacement d’actifs impliquant l’achat et la vente de ces actifs est toujours inclus. Chapitre II pouvoir d’approbation et de décision
Article 3 les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces donnés) qui répondent à l’une des normes suivantes constituent des opérations importantes de catégorie I et sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si le montant des données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus est négatif, il est calculé en valeur absolue; Le montant cumulé est calculé en additionnant la valeur absolue de chaque montant de données. Les opérations pertinentes qui ont été examinées par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale des actionnaires ne sont pas incluses dans le montant cumulé pertinent.
Article 4 les opérations effectuées par la société qui répondent à l’un des critères suivants constituent des opérations importantes de catégorie II et sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
L’actif net de l’objet de l’opération (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de l’opération existe à la fois à la valeur comptable et à la valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
Iii) Les recettes d’exploitation liées à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice représentent plus de 10% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 5 les opérations effectuées par la société qui répondent à l’un des critères suivants constituent des opérations importantes de catégorie III et sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente moins de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu n’est pas supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est retenue;
3. Les revenus d’exploitation pertinents de l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable représentent moins de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent moins de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 6 les opérations effectuées par la société qui ne répondent pas aux critères énoncés aux articles 3, 4 ou 5 ne constituent pas des opérations importantes et sont décidées par le Directeur général.
Si les données relatives aux indicateurs visés à l’article 7, paragraphes 3 à 5, sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue. Article 8 lors de l’achat ou de la vente d’actifs, la société prend le plus élevé des deux montants suivants comme norme de calcul: le montant total des actifs et le montant de la transaction sont calculés de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type de transaction; si le montant cumulé atteint 30% du montant total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
L’achat et la vente d’actifs au cours d’une période de douze mois consécutifs, calculés de façon cumulative, représentant moins de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, sont soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Si la procédure d’examen d’une résolution spéciale de l’Assemblée générale des actionnaires a été exécutée conformément au paragraphe 1, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif prévu aux paragraphes 1 et 2.
Lorsque la procédure de délibération du Conseil d’administration a été mise en œuvre conformément au paragraphe 2, elle n’est plus incluse dans le champ d’application du calcul cumulatif prévu au paragraphe 2, mais elle reste incluse dans le champ d’application du calcul cumulatif prévu au paragraphe 1.
Article 9 lorsque l’objet de la transaction est des capitaux propres et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement de la portée des états financiers consolidés de la société, le total des actifs et des revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres est considéré comme le total des actifs et des revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction visés aux articles 3, 4 et 5.
Chapitre III Procédure d’approbation et de décision
Article 10 les actionnaires, les administrateurs, les cadres supérieurs, les services fonctionnels et les autres membres du personnel de la société peuvent proposer des opérations importantes.
Article 11 le service financier de la société est le Service d’acceptation des propositions de transaction importantes.
Article 12 les propositions relatives aux opérations importantes sont présentées par écrit et comprennent les éléments suivants: 1) l’état des actifs sous – jacents;
La nécessité et la faisabilité d’effectuer des opérations importantes;
Un accord ou une lettre d’intention concernant la transaction;
Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Le rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
L’incidence des opérations importantes sur les bénéfices de la société.
Article 13 après avoir procédé à un examen préliminaire et à un tri des principales propositions de transaction reçues, le Département des finances en informe en temps voulu le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 14 la société prend des décisions sur les opérations importantes dans les limites de l’autorité spécifiée dans les présentes mesures. Pour les opérations importantes approuvées par le Président du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou sa personne autorisée signe, au nom de la société, les documents juridiques pertinents, tels que les contrats et accords, et fait rapport au Conseil d’administration lors de la prochaine réunion du Conseil d’administration. Les opérations importantes approuvées par le Conseil d’administration ne peuvent être mises en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration. Les opérations importantes qui dépassent l’autorité d’approbation du Conseil d’administration sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération du Conseil d’administration.
Article 15 les opérations importantes satisfont aux normes d’autorité de l’Assemblée générale des actionnaires. Si l’objet des opérations importantes est les capitaux propres, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour vérifier les rapports financiers et comptables de l’année la plus récente et de la période la plus récente de l’objet des opérations. La date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de signature de l’Accord; Si l’objet de la transaction est d’autres actifs non monétaires, à l’exception des capitaux propres, la société engage un cabinet d’évaluation des actifs qualifié pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de signature de l’accord.
Bien que les opérations importantes effectuées après la cotation de la société n’aient pas satisfait aux critères d’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, la Bourse de Shenzhen, si elle le juge nécessaire, engage également le cabinet comptable ou le cabinet d’évaluation des actifs concerné pour effectuer l’audit ou l’évaluation conformément au paragraphe précédent.
Chapitre IV divulgation d’informations
Article 16 après la cotation, la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les principales opérations spécifiées dans les présentes mesures conformément aux présentes mesures, aux lois et règlements et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 17 les termes « au – dessus», « à l’intérieur» et « au – dessous» utilisés dans les présentes mesures comprennent le montant principal; “Insatisfait”, “insuffisant”, “à l’extérieur”, “inférieur”, “supérieur” ne comprend pas ce nombre.
Article 18 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation de ces mesures.
Article 19 les présentes mesures entrent en vigueur à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société par résolution ordinaire et sont modifiées de la même manière.
