Code des valeurs mobilières: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) titre abrégé: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Annonce concernant la participation des actionnaires contrôlants à la souscription des actions émises par la société à des objets spécifiques et des opérations connexes
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur la transaction
Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) Le Fonds de collecte de fonds proposé pour cette émission ne dépasse pas 700 millions de RMB (y compris ce montant); Le montant de cette émission est déterminé en divisant le montant total des fonds levés par le prix d’émission et ne dépasse pas 37 millions d’actions (y compris le montant) et ne dépasse pas 30% du capital social total de la société avant cette émission.
Le 24 avril 2020, la société a signé un contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel (ci – après dénommé « contrat de souscription d’actions») avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif Sun tiansong. Sun tiansong a l’intention de participer à l’émission et à la souscription de la société en espèces, avec un montant de souscription n’excédant pas 50 millions de RMB (y compris ce montant).
Relation d’association
Sun tiansong détient directement 30,24% des actions de la société, est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société et est Président du Conseil d’administration de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, cette émission constitue une transaction liée.
Procédure d’approbation
Le 24 avril 2022, la compagnie a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions par la compagnie à des objets spécifiques concernant les questions de transaction entre apparentés et d’autres administrateurs indépendants de la compagnie liés à l’émission ont approuvé les questions de transaction entre apparentés et ont émis des avis indépendants d’approbation. Le 24 avril 2020, la société a tenu la 14e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions par la société à des objets spécifiques et aux questions de transaction connexes, etc.
L’émission est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, à l’examen et à l’approbation de la Bourse de Shenzhen et à la décision de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Ms. Sun tiansong, born in November 1967, Chinese Nationality, without permanent residence Abroad, Doctoral Degree, is currently Doctoral Supervisor and Professor, School of Food Science and Engineering, Inner Mongolia Agricultural University, and serves as Chairman and Chief Scientist of the Company (Compound Food additive direction). De septembre 1990 à novembre 1995, il a été professeur adjoint à l’École des sciences et du génie alimentaires de l’université agricole de Mongolie intérieure, chargé de cours de décembre 1995 à avril 2001, professeur agrégé de mai 2001 à juin 2007 et professeur depuis juillet 2007. De janvier 2015 à aujourd’hui, il a été le scientifique en chef de l’entreprise (Direction des additifs alimentaires composés); Depuis décembre 2016, il est Administrateur de la société; Depuis juin 2017, il est Président du Conseil d’administration de la société.
Sun tiansong détient directement 30,24% des actions de la société, est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société et est Président du Conseil d’administration de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions pertinentes, cette émission à des objets spécifiques constitue une transaction liée. Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
L’objet de cette transaction entre apparentés est les actions ordinaires RMB (actions a) émises par la société à des objets spécifiques. Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
La date de référence de tarification de cette émission est le premier jour de la période d’émission, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de
Sun tiansong, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, n’a pas participé au processus d’enquête sur l’émission à des objets spécifiques, mais s’est engagé à accepter les résultats de l’enquête sur le marché et à souscrire au même prix que les autres investisseurs. Si le prix d’émission n’est pas généré par l’enquête, Sun tiansong renoncera à souscrire les actions émises par la société.
Le prix d’émission sera rajusté en conséquence en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion et de dividende sur les actions de la société entre la date de référence du prix et la date d’émission.
Le prix d’émission final de l’émission sera déterminé par le Conseil d’administration de la société et l’institution de recommandation (souscripteur principal) conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, après que la demande d’émission de la société aura été examinée et approuvée par la Bourse de Shenzhen et que la c
Objet du contrat et date de signature
Partie a: Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Partie B: Sun tiansong
Signé le: 24 avril 2022
Régime de souscription d’actions
1. Mode d’abonnement
La partie B souscrit les actions émises par la partie a en espèces RMB.
2. Nombre d’actions souscrites
La partie B souscrit Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) Le nombre final d’actions souscrites par la partie B est le montant de sa souscription divisé par le prix d’émission final (c. – à – d. Le nombre d’actions souscrites = le montant de la souscription ÷ le prix d’émission). Dans le cadre de la souscription susmentionnée, le Conseil d’administration de la partie a, agissant avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et en fonction des conditions du marché, négocie avec la partie B pour déterminer le montant final de la souscription et le nombre d’actions souscrites.
Le nombre final d’émissions sera déterminé par le Conseil d’administration de la partie a en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) de l’émission en fonction de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et de la situation réelle au moment de l’émission après que l’émission aura été examinée par la Bourse de Shenzhen et approuvée par la c
Si le dividende, l’offre d’actions, la réserve de capital convertie en capital – actions et d’autres éléments ex – droit et ex – dividende se produisent sur les actions de la partie a entre la date de référence du prix et la date d’émission, la limite supérieure de la quantité d’émission est ajustée en conséquence.
3. Prix d’abonnement
La date de référence de tarification de cette émission est le premier jour de la période d’émission, et le prix d’émission n’est pas inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (prix moyen de négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification ÷ montant total de la négociation des actions au cours des 20 jours de négociation précédant la date de Le prix final de l’offre est déterminé par le Conseil d’administration en consultation avec l’institution de recommandation (souscripteur principal) conformément aux règles pertinentes de la csrc et de la Bourse de Shenzhen après examen et approbation de l’offre par la Bourse de Shenzhen et enregistrement par la csrc conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
La partie B ne participe pas au processus d’enquête sur l’émission à des objets spécifiques, mais s’engage à accepter les résultats de l’enquête sur le marché et à souscrire au même prix que les autres investisseurs. Si le prix d’émission n’est pas généré par l’enquête, la partie B renonce à souscrire les actions émises par la société.
Si les actions de la partie a font l’objet d’un dividende, d’une remise d’actions, d’une conversion de la réserve de capital en capital – actions, etc., entre la date de référence du prix et la date d’émission, le prix d’émission de cette émission sera ajusté en conséquence.
4. Période de restriction des ventes
Une fois l’émission terminée, les actions souscrites par la partie B ne sont pas transférées dans les 36 mois suivant la date de clôture de l’émission. À l’expiration de la période de restriction des ventes, les dispositions pertinentes de la c
Les actions acquises par la partie B à partir des actions émises par la société sous forme de dividendes en actions distribués par la société, de conversion de la réserve de capital, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné; La réduction des avoirs après l’expiration de la période de restriction à la vente doit également être conforme au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements, aux documents normatifs, aux règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts.
Iii) entrée en vigueur de l’Accord
Le présent contrat est conclu après avoir été signé par le représentant légal ou le représentant autorisé de la partie a et estampillé du sceau officiel de la société et signé par la partie B elle – même. Le présent contrat entre en vigueur après l’approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Résiliation et résiliation de l’Accord
1. Les Parties a et B peuvent résilier ou résilier le contrat par écrit par consensus.
2. Pendant l’exécution du présent contrat, en cas de force majeure prévue par la loi et le présent contrat, l’une ou l’autre des Parties a le droit de résilier unilatéralement le présent contrat sans responsabilité juridique.
3. À l’exception des cas de force majeure spécifiés dans le présent contrat, si l’émission ou la souscription de la partie B n’est pas effectivement achevée en raison d’une cause qui n’est pas imputable à l’une ou l’autre des Parties, le présent contrat est automatiquement résilié à compter de la date de l’événement de cette cause et aucune des Parties n’est responsable de la rupture du contrat. Si la partie B a payé le montant de l’abonnement à ce moment – là, la partie a rembourse à la partie B le montant de l’abonnement payé par la partie B, majoré des intérêts sur les dépôts de la Banque populaire de Chine pour la même période, dans un délai raisonnable. Les Parties a et b règleront à l’amiable les questions suivantes après la résiliation du présent contrat.
4. Si la partie B ne s’acquitte pas du paiement de l’abonnement comme convenu dans le présent contrat, le présent contrat est résilié et résilié, et la partie B assume la responsabilité de la rupture du contrat conformément au présent contrat.
Clause de responsabilité en cas de rupture de contrat
1. Si la partie B ne s’acquitte pas de l’obligation de payer le montant de l’abonnement comme convenu dans le présent contrat, il y aura rupture du contrat, et le présent contrat sera résilié et résilié. La partie B indemnisera la partie a des pertes (y compris les dépenses raisonnables engagées en raison de la demande) causées par la rupture du contrat. Le montant de l’indemnisation sera limité aux pertes réelles subies par la partie A.
2. Si l’émission d’actions convenue en vertu du présent contrat n’a pas été approuvée par le Conseil d’administration (1) Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) Examiné et adopté par l’Assemblée générale des actionnaires; L’approbation de la Bourse de Shenzhen ou l’approbation de l’enregistrement par la c
3. Si la partie a ne livre pas les actions souscrites à la partie B comme convenu dans le présent contrat, la partie B a le droit de demander à la partie a le remboursement des actions souscrites, à condition que la partie B ait versé le montant total de la souscription à temps. Objet de la transaction et impact sur la société
Objet de cette émission
Cette émission aidera l’entreprise à améliorer encore la capacité de production de la poudre bactérienne de matières premières probiotiques et des produits de consommation finaux de l’entreprise lorsque la capacité de production existante est presque saturée, tout en améliorant la capacité de recherche sur les probiotiques, en développant divers produits fonctionnels qui ajoutent des probiotiques, en consolidant et en renforçant la position de l’entreprise dans l’industrie, en fournissant une force motrice pour le développement futur des affaires de l’entreprise et en renforçant davantage la compétitivité de base forte et la rentabilité durable.
Sun tiansong, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, souscrit aux actions émises par la société, ce qui reflète son soutien à la stratégie de développement de la société et sa confiance dans les perspectives de développement de la société, et contribue à la mise en œuvre de la décision stratégique à long terme de la société.
Influence de cette émission sur la société
Le projet d’investissement des fonds collectés par l’émission sera axé sur les principales activités de l’entreprise et contribuera à améliorer la compétitivité de base, la rentabilité continue et la capacité anti – risque de l’entreprise, ce qui est dans l’intérêt de l’entreprise et de tous les actionnaires de l’entreprise. Entre – temps, cette émission n’entraînera pas de changements importants dans le contrôle, la structure de la haute direction et la structure opérationnelle. 7. Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la personne liée entre le début de l’année en cours et la date de publication
Depuis le début de l’année en cours jusqu’à la date de divulgation de l’annonce, le montant total cumulé de toutes sortes de transactions entre apparentés entre la société et Sun tiansong est de 300000 RMB, ce qui représente la rémunération de Sun tiansong en tant que scientifique en chef (additif alimentaire composé). Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les propositions pertinentes de la société concernant les opérations entre apparentés dans le cadre de cette émission et ont émis les avis d’approbation à l’avance suivants:
Sun tiansong, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, a l’intention de participer à la souscription en espèces des actions émises, qui constituent des opérations entre apparentés. La méthode de tarification de cette émission est juste et équitable, et les dispositions pertinentes du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel que la société a l’intention de signer avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif Sun tiansong sont déterminées sur la base des principes commerciaux normaux. Les opérations entre apparentés liées à l’émission sont conformes aux lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance les questions relatives à l’émission d’actions de la société à des objets spécifiques en 2022 et ont convenu de soumettre les propositions pertinentes à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration de la société pour examen.
Opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants ont examiné la proposition relative à la signature d’un contrat de souscription d’actions avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif Sun tiansong et la proposition relative à l’émission d’actions à des objets spécifiques impliquant des transactions liées, et ont émis les avis indépendants suivants:
1. Sun tiansong, l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société, a participé aux opérations liées à l’émission d’actions de la société à des objets spécifiques conformément aux principes d’équité, d’équité, de volontariat et de bonne foi. Le contrat de souscription d’actions conditionnellement valide signé par la société et Sun tiansong est conforme aux besoins de développement futur et stratégique de la société, aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires, et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants de la société ont convenu à l’unanimité que la société signerait un contrat de souscription d’actions avec l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif et que la proposition serait soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2021 pour examen.
2. Sun tiansong, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, a l’intention de participer à la souscription en espèces des actions émises, qui constituent des opérations entre apparentés. La méthode de tarification de cette émission est juste et équitable, et les dispositions pertinentes du contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel que la société a l’intention de signer avec les actionnaires contrôlants sont déterminées sur la base des principes commerciaux normaux. Les opérations entre apparentés liées à l’émission sont conformes aux lois et règlements pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Sun tiansong, en tant qu’Administrateur associé, a évité le vote sur la proposition relative à cette émission. Les administrateurs indépendants de la société ont convenu à l’unanimité des opérations connexes liées à l’émission d’actions à des objets spécifiques et ont convenu que la proposition serait soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société en 2021 pour examen. Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration;
2. Résolution de la 14e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration;
4. Rapport des administrateurs indépendants sur la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration
