Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) Ces règles sont formulées dans les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et dans les statuts de Beijing Scitop Bio-Tech Co.Ltd(300858) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les statuts et les dispositions pertinentes du présent Règlement afin de garantir que les actionnaires peuvent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions relatives aux opérations visées à l’article 4 du présent règlement;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 5 du présent règlement;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés visées à l’article 6 des présentes règles;
Examiner et approuver les questions d’aide financière prévues à l’article 7 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 4 la société achète ou vend des actifs (à l’exclusion des actifs liés à l’exploitation quotidienne tels que l’achat de matières premières ou la vente de marchandises), investit à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière), loue ou loue des actifs, signe des contrats de gestion (y compris l’exploitation confiée, l’exploitation confiée, etc.), donne ou reçoit des actifs, des droits du créancier ou une restructuration de la dette, Le transfert de projets de recherche et de développement, la signature d’accords de licence, la renonciation à des droits (y compris la renonciation au droit de premier refus et au droit de premier refus d’apport en capital, etc.) et d’autres questions commerciales (à l’exception de la fourniture de garanties et de l’octroi d’une aide financière) qui satisfont à l’une des normes suivantes doivent être examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires: (i) Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période, S’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par la transaction, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices provenant des opérations représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable; Et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Si les données relatives au calcul de l’indice mentionné aux points i) à V) ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Lorsque la société effectue des opérations d’achat ou de vente d’actifs, le plus élevé des deux montants suivants est pris comme norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint 30% du total des actifs vérifiés au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions ci – dessus, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux normes énoncées aux points iii) et v) ci – dessus et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de l’application des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent article. Dans le cas où la gestion financière confiée se produit au cours d’une période continue de douze mois, le solde maximal de la période est considéré comme le montant de la transaction.
Les activités suivantes de la société ne sont pas visées au paragraphe précédent:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs);
La vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs impliqués dans le remplacement des actifs);
(Ⅲ) Bien qu’elle effectue les opérations visées au paragraphe précédent, elle est l’activité principale de la société.
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’application des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs; Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
La garantie fournie aux parties liées de la société;
Autres situations de garantie externe soumises à l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou une garantie à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle à leurs droits et intérêts, dans les cas visés aux points i) à IV) ci – dessus, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lors de l’examen des questions visées aux points v) et vi) ci – dessus, l’Assemblée générale des actionnaires doit obtenir le consentement de plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui doit être adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 les opérations entre apparentés suivantes de la société sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sont soumises aux dispositions du paragraphe précédent conformément au principe du calcul cumulatif:
1. Les opérations avec la même personne liée;
2. Opérations liées au même objet de transaction effectuées avec différentes personnes liées. La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions ci – dessus, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
La société fournit une garantie aux parties liées.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie. La société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative en fonction du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs.
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au paragraphe précédent:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Article 7 les actes suivants d’aide financière de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres conditions d’aide financière stipulées par la bourse ou les statuts.
Article 8 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II types d’Assemblée générale des actionnaires
Article 9 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice comptable précédent et l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tient de temps à autre.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du paragraphe (III) ci – dessus est calculé sur la base du nombre d’actions détenues à la date de la demande écrite de l’actionnaire.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires à temps dans le délai prévu à l’article 10 du présent règlement.
Article 12 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en explique les raisons et fait une annonce publique. Article 13 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 14 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 15 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en informent simultanément la csrc au lieu où se trouve la société.
