Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion des opérations entre apparentés de Shanghai Step Electric Corporation(002527) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – négociation et opérations connexes, les statuts de Shanghai Step Electric Corporation(002527) (ci – après dénommés les « Statuts»), etc. Ce système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
La société et les personnes morales (ou autres organisations) énumérées au point ii) de l’article 4 du présent système sont contrôlées par la même institution publique de gestion d’actifs et ne sont donc pas liées dans les circonstances visées au point ii) de l’article 4 du présent système, à moins que le Président, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale (ou d’autres organisations) ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La société fait rapport en temps voulu à la Bourse de Shenzhen pour enregistrement.
Article 4 une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et les filiales contrôlantes contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent du présent article;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et les filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Une personne morale (ou une autre organisation) qui se trouve dans l’une des circonstances visées aux points i) à V) du présent article au cours des douze derniers mois ou dans les douze prochains mois conformément à un accord pertinent est une personne morale liée de la société.
Article 5 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs et leurs conjoints, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société à ses intérêts.
Les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des situations visées aux points i) à V) du présent article au cours des douze derniers mois ou dans les douze prochains mois en vertu d’accords pertinents sont des personnes physiques liées de la société.
Article 6 les opérations entre apparentés d’une société respectent les principes suivants:
Les opérations entre apparentés respectent les principes de bonne foi, d’équité, d’ouverture et d’équité;
Dans l’exécution des décisions relatives aux opérations entre apparentés, la société doit respecter le principe de l’évitement du vote par les personnes liées conformément au droit des sociétés et à d’autres dispositions;
Iii) la société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés; Le prix des opérations entre apparentés ne peut en principe s’écarter du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché;
En ce qui concerne le principe de l’accord écrit, l’accord sur les opérations entre apparentés doit être signé sur la base du principe de l’égalité, du volontariat, de l’équivalence et de l’indemnisation, et le contenu de l’accord doit être clair et spécifique;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée porte atteinte aux intérêts de la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les actifs de la société appartiennent à la société. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer illégalement les fonds, actifs et autres ressources de la société par le biais d’opérations entre apparentés, et la société ne fournit pas de prêts directement ou par l’intermédiaire de filiales aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs;
La société s’acquitte effectivement de l’obligation de divulgation d’informations pour les opérations entre apparentés conformément aux dispositions pertinentes;
La société ne doit pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, lorsqu’elle traite des opérations entre apparentés avec des personnes liées;
(Ⅸ) Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés.
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 7 la société gère et réglemente les opérations entre apparentés conformément aux statuts et au présent système. Article 8 le prix de transaction lié désigne le prix de transaction des biens ou des services concernés par la transaction liée entre la société et la personne liée.
Article 9 principes de base et méthodes de détermination du prix des opérations entre apparentés
La détermination du prix des opérations entre apparentés suit principalement le principe du prix du marché; S’il n’y a pas de prix de marché, le prix est fixé au prix coûtant plus; S’il n’y a pas de prix de marché ou s’il n’est pas approprié d’adopter un prix majoré des coûts, le prix est fixé au prix convenu;
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans les accords de transaction entre apparentés pertinents;
Prix du marché: le prix et le taux des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés en ajoutant un certain bénéfice raisonnable au coût des biens ou des services échangés;
Prix convenu: le prix et le taux sont déterminés par les deux parties par voie de négociation;
Si les prix sont fixés par les services compétents du Gouvernement national, ils sont appliqués conformément aux prix fixés par le Gouvernement national. Article 10 Gestion des prix des opérations entre apparentés
Les deux parties à la transaction calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction entre apparentés et paient selon la méthode de paiement et le temps de paiement stipulés dans l’Accord de transaction entre apparentés;
Au cours du premier mois de chaque nouvelle année, le Département des finances de la société soumet au Conseil d’administration, pour enregistrement, le prix de référence de l’exécution de toutes les opérations entre apparentés au cours de la nouvelle année et fait rapport au Conseil d’administration, dans un document officiel, de l’exécution du prix des opérations entre apparentés au cours de l’année précédente;
Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché des produits et des coûts des transactions entre apparentés de la société et fait rapport de l’évolution au Conseil d’administration pour enregistrement;
Si le Conseil d’administration ou les administrateurs indépendants ont des doutes quant à la variation du prix des opérations entre apparentés, ils peuvent engager des conseillers financiers indépendants pour émettre des avis sur l’équité de la variation du prix des opérations entre apparentés;
Avant de déterminer les principes de tarification et les prix des autres opérations temporaires liées inévitables de la société, la base de tarification pertinente est soumise au Conseil d’administration pour examen. Si le Conseil d’administration ou plus des deux tiers des administrateurs indépendants expriment des opinions négatives sur les principes de tarification et les prix des opérations entre apparentés, la société suspend les opérations entre apparentés et effectue les opérations entre apparentés après avoir engagé des conseillers financiers indépendants pour exprimer des opinions positives sur l’équité des opérations entre apparentés.
Chapitre IV approbation des opérations entre apparentés
Article 11 pouvoir d’approbation du Directeur général de la société: Sauf disposition contraire des lois et règlements, de la Bourse de Shenzhen ou des statuts, les opérations entre la société et des personnes physiques liées d’un montant inférieur à 300000 RMB ou les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant inférieur à 3 millions de RMB, ou les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 0,5% de la valeur nette de l’actif audité de la société au cours de la dernière période.
Article 12 pouvoir d’approbation du Conseil d’administration de la société: Sauf disposition contraire de l’article 11 ci – dessus, le Directeur général de la société approuve les questions d’autorisation de transaction et les lois et règlements, la Bourse de Shenzhen ou les statuts, les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception des actifs en espèces donnés à la société et de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 300000 RMB. Les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période. Article 13 sauf disposition contraire des lois et règlements, de la Bourse de Shenzhen ou des statuts, les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées dont le montant dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont évaluées ou vérifiées par un intermédiaire qualifié pour les opérations sur titres et les opérations à terme conformément aux règles de cotation. Après avoir été approuvé par les administrateurs indépendants et approuvé par le Conseil d’administration conformément aux règles d’inscription, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 14 Lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Article 15 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément au présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans Les mêmes conditions en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) qui est détenue par la société et qui est une société régie par le présent système.
Article 16 les dispositions des articles 11, 12 et 13 du présent règlement s’appliquent aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec des personnes liées différentes qui font l’objet de la même transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Lorsque les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 11, 12 et 13, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Les opérations entre apparentés visées aux articles 12 et 13 du présent système ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 17 la société peut être exemptée de l’audit ou de l’évaluation lorsqu’elle effectue des opérations avec des personnes liées dans l’une des circonstances suivantes:
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes visées aux points 12) à 16) de l’article 2 du présent système;
Toutes les parties, y compris les parties liées, versent des contributions en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans l’entité faisant l’objet d’un investissement en fonction de la proportion des contributions;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 la société divulgue et exécute les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre d’opérations quotidiennes énumérées aux points 12) à 16) de l’article 2 du présent règlement avec des personnes liées:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun. Le montant des opérations visées par l’accord est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement, respectivement, en ce qui concerne le montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours par catégorie. Soumettre le montant estimatif au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans ses rapports annuels et intermédiaires. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, la société soumet de nouveau le montant excédentaire au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 et 13, respectivement.
