Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer les activités de garantie externe de Shanghai Step Electric Corporation(002527) Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes des statuts Shanghai Step Electric Corporation(002527) (ci – après dénommés « Statuts») sont formulés en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»).
Article 3 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres éléments de garantie fournis par la société à d’autres unités ou à d’autres personnes en utilisant ses propres actifs ou sa réputation, y compris la garantie de la société aux filiales. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque et la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc.
Article 4 la garantie externe d’une sous – société est considérée comme un acte de la société et sa garantie externe est soumise au présent système. Une filiale de la société en informe le Secrétaire du Conseil d’administration de la société à temps après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 5 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe et ne fournit pas de garantie sans délibération et approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la violation ou de l’inconduite de la garantie conformément à la loi.
Article 8 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie.
Chapitre II garantie et gestion
Section I Objet de la garantie
Article 9 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et d’une forte capacité de remboursement de la dette et qui remplit l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Article 10 lorsque la société fournit une garantie à une filiale holding ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale holding ou de la société par actions fournissent des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre – garanties en proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas à la filiale holding ou à la société par actions des garanties ou des contre – garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, explique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 11 Bien que les conditions énoncées à l’article précédent ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Section II Examen et approbation des garanties
Article 12 avant de décider de fournir une garantie à d’autres personnes ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit de la partie garantie et analyser les avantages et les risques de la garantie. Le statut de crédit du garant demandeur comprend au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise, le certificat d’enregistrement fiscal, les statuts, les relations d’association avec la société ou d’autres relations;
Le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Le dernier rapport financier vérifié et l’analyse de la capacité de remboursement des prêts;
Les principaux contrats et documents relatifs au prêt;
Les informations de base telles que les conditions et les plans de contre – garantie fournis par la garantie;
S’il existe des prêts non productifs dans les principales banques de dépôt;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants jugés nécessaires par la société.
Article 13 la personne responsable de l’exploitation fait preuve de diligence raisonnable en ce qui concerne la situation financière, les perspectives de l’industrie, les conditions d’exploitation, le crédit et la réputation du demandeur de garantie, confirme l’authenticité des données et les soumet au Conseil d’administration après examen par les dirigeants responsables de la société.
Article 14 le Conseil d’administration examine attentivement la demande de garant sur la base des documents pertinents et, en principe, ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes.
Ne pas être éligible à l’emprunteur et les prêts et les investissements en capital ne sont pas conformes aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Les pertes de l’année précédente ou les pertes prévues de l’année en cours;
Le droit de propriété n’est pas clair, la réforme n’est pas achevée ou l’établissement n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Ne pas mettre en œuvre les actifs valides utilisés pour la contre – garantie;
Ne pas se conformer aux dispositions du présent système;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration, ne peuvent être garanties.
Article 15 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale contrôlante et qu’un grand nombre de conventions de garantie sont nécessaires chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une coentreprise et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des douze prochains mois et le montant de la nouvelle garantie correspondante, et soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies simultanément, mais le montant total cumulé de l’ajustement ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 18 en ce qui concerne les questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les données des derniers états financiers de la partie garantie l’emportent.
Article 19 la contre – garantie fournie par le demandeur ou toute autre mesure efficace de prévention des risques doit correspondre au montant garanti par la société. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont interdits de circulation ou non négociables en vertu des lois ou règlements, la garantie est rejetée.
Article 20 la garantie fournie par la société à une personne liée est soumise au Conseil d’administration pour examen et approbation par écrit par les administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants donnent leur avis sur la transaction.
Article 21 dans le cas où la société modifie la portée de ses états financiers consolidés en raison d’une opération ou d’une opération connexe, si la société fournit une garantie à une partie liée après l’achèvement de l’opération, elle exécute les procédures d’examen et les obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l’annulation de l’opération liée ou de l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 22 conformément aux statuts, la garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les circonstances suivantes:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes dont le montant total dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont les données des derniers états financiers montrent un ratio actif – passif supérieur à 70%;
La garantie dont le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% des actifs totaux vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres circonstances prescrites par la c
Article 23 lors de l’examen des questions de garantie, le Conseil d’administration, en plus d’être approuvé par la majorité des administrateurs, est également approuvé par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants.
Si un administrateur est lié à la question à l’examen, il se retire du vote. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés. Les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont approuvées par plus des deux tiers de tous les administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question de la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 24 lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à L’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’article 22, paragraphe 5, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Les dispositions du présent article s’appliquent aux garanties externes de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif. À l’exception des garanties externes énumérées dans les statuts et le présent système qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur les garanties externes conformément aux statuts et au présent système en ce qui concerne l’autorité d’approbation des garanties externes du Conseil d’administration.
Article 25 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% (à l’exclusion de 5%) des actions de la société, elle applique ce système par référence.
Article 26 la société peut, si nécessaire, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en oeuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 27 la société continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si la situation d’exploitation de la partie garantie se détériore gravement ou si des questions importantes telles que la dissolution ou la scission de la société se produisent, le Conseil d’administration de la Société prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
À l’expiration de la dette garantie, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de service de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 28 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Article 29 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Article 30 la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures de délibération correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à l’exception de la contre – garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes sur la base de leurs propres dettes.
Section III conclusion du contrat de garantie
Article 31 Le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale.
Article 32 la société conclut un contrat de garantie écrit pour la garantie externe, qui contient le contenu requis par le Code civil et d’autres lois et règlements. À l’exception du contrat de garantie type émis par la Banque, d’autres formes de contrat de garantie doivent être soumises à l’examen ou à l’avis juridique du Conseiller juridique permanent engagé par la société.
Article 33 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen rigoureux de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. Lorsqu’une disposition obligatoire peut présenter un risque imprévu pour la société, la modification ou le refus de fournir une garantie doit être demandé et signalé au Conseil d’administration.
Article 34 le contrat de garantie précise au moins (y compris, sans s’y limiter), les clauses suivantes:
Créanciers et débiteurs
Le type et le montant du droit du créancier garanti;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Mode de garantie;
Portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Mode de règlement des différends;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 35 lors de l’acceptation de l’hypothèque contre – garantie et de l’hypothèque contre – garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique permanent de la société, perfectionne:
