Shanghai Step Electric Corporation(002527)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités et les pouvoirs du Conseil d’administration de Shanghai Step Electric Corporation(002527) Les présentes règles sont formulées en tant que Code de conduite pour le fonctionnement du Conseil d’administration et du Conseil d’administration conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Shanghai Step Electric Corporation(002527) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée le Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale et exerce ses pouvoirs dans les limites des pouvoirs conférés par les statuts et l’Assemblée générale.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un président.
Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs qui occupent simultanément les postes de directeur ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 4 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires courantes du Conseil d’administration et de conserver le sceau du Conseil d’administration. Le représentant des valeurs mobilières est également responsable du Bureau du Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration de la société crée, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, des comités spéciaux de stratégie, d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. La composition du personnel, les fonctions et les pouvoirs, les procédures de prise de décisions et les règles de procédure de chaque comité spécial sont déterminés par le Conseil d’administration de la société qui établit les règles de procédure de chaque comité spécial et les met en œuvre à compter de la date d’adoption de la résolution du Conseil d’Administration de la société.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres questions de garantie, à l’exception de l’article 42 des statuts;
Les opérations entre la société et des personnes physiques liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 24 des statuts;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 les opérations effectuées par la société (à l’exception des actifs en espèces reçus par la société) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
Les « opérations» effectuées avec les actifs de la société visées à l’article du présent règlement comprennent les éléments suivants: voir les statuts pour plus de détails.
1. Acheter ou vendre des actifs;
2. Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.);
3. Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
4. Fournir une garantie (y compris une garantie aux filiales contrôlantes, etc.);
5. Les actifs loués ou loués;
6. Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
7. Les actifs donnés ou reçus;
8. Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
9. Transfert ou transfert de projets de recherche et de développement;
10. Signer le contrat de licence;
11. Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
12. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
13. Vente de produits et de marchandises;
14. Fournir ou recevoir des services de main – d’œuvre;
15. Vente confiée ou confiée;
16. Dépôts et prêts;
17. Investissement conjoint des parties liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
19. Other transactions identified by the Shenzhen Stock Exchange.
Si l’utilisation de l’actif par la société est conforme à l’une des normes suivantes (à l’exception de l’actif en espèces reçu), le Conseil d’administration examine et approuve:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Conformément aux statuts et aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires, les opérations qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration peut autoriser le Directeur général à approuver les opérations susmentionnées dans le cadre de l’autorité susmentionnée. Voir les règles de travail du Directeur général de la société pour la portée spécifique de l’autorisation.
(Ⅲ) les opérations similaires liées à l’objet des opérations susmentionnées effectuées par la société au cours des 12 mois consécutifs sont calculées de manière cumulative. Lorsque la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération ne dépasse pas 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, Il est soumis au Conseil d’administration pour examen; Si le montant total des actifs concernés ou le montant de la transaction dépasse 30% du montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvé par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Le Conseil d’administration peut, dans la mesure permise par les lois et règlements, les statuts et le système de gestion de la garantie externe de la société, utiliser les actifs de la société pour hypothéquer ou garantir les actifs à l’étranger, et l’autorité pour hypothéquer ou garantir les actifs à l’étranger ne doit pas dépasser les dispositions des statuts et du système de gestion de la garantie externe de la société.
Les opérations entre apparentés sur lesquelles le Conseil d’administration a le pouvoir de prendre des décisions sont exécutées conformément aux pouvoirs prévus dans les statuts et le système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés.
Chapitre III proposition et avis de réunion du Conseil d’administration
Article 8 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an.
Article 9 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 10 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président ou le Directeur général le juge nécessaire;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts;
Article 11 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration, sauf si le Président du Conseil d’administration le juge nécessaire conformément à l’article 10, paragraphe 4, du présent règlement. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 13 lors de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et superviseurs par voie de signification directe, de télécopie, de courrier ou d’autres moyens prévus dans les statuts dix jours à l’avance.
Lors de la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et superviseurs deux jours à l’avance par voie de signification directe, de télécopie, de courrier ou d’autres moyens prévus dans les statuts. Avec l’Accord de tous les administrateurs, les dispositions relatives au délai de notification des réunions temporaires du Conseil d’administration peuvent être exemptées de l’exécution. En cas d’urgence, si une réunion intérimaire des administrateurs doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit expliquer dans le procès – verbal de la réunion.
Si l’avis susmentionné n’est pas signifié directement, il doit être confirmé par téléphone et enregistré.
Article 14 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
(Ⅷ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 15 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion. Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre IV Convocation, vote et résolution des réunions du Conseil d’administration
Article 16 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 17 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique: (i) le nom du mandant et du mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation, la durée de validité et l’indication de l’intention du client de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration. L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 18 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés
