Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 1 – fonctionnement normal des sociétés cotées au Conseil principal et aux dispositions pertinentes des statuts Shanghai Step Electric Corporation(002527) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société qu’ils emploient et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles applicables aux administrateurs indépendants des sociétés cotées et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants sont indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et s’assurent qu’ils ont suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications d’administrateur indépendant d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Ii) l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leurs parents directs et leurs principales relations sociales (les parents directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui a été dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent au cours des douze derniers mois;
Les personnes qui ont été administrateurs indépendants dans plus de cinq autres sociétés (dont cinq);
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 7 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut se présenter dans les circonstances suivantes:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la c
Iii) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée et le délai n’a pas expiré; Autres circonstances prévues par les lois et règlements et la Bourse de Shenzhen.
Article 8 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Parmi ceux – ci, ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément au point ii) du présent article et soumet les documents pertinents du candidat à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration. Les candidats qui ont des objections aux autorités de réglementation des valeurs mobilières ne peuvent pas être candidats à un poste d’administrateur indépendant.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus pour un deuxième mandat consécutif, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Si un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance pendant son mandat, l’administrateur indépendant concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes. Si l’administrateur indépendant concerné est démis de ses fonctions mais n’est toujours pas démis de ses fonctions, son vote n’est pas valable s’il assiste à une réunion du Conseil d’administration et vote.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 10 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants sont investis des pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (opérations entre apparentés dont le montant des opérations entre la société et des personnes physiques liées dépasse 300000 RMB; opérations entre apparentés dont le montant des opérations entre la société et des personnes morales liées dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de La société au cours de la dernière période) sont approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise;
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 11 si la proposition visée au paragraphe 1 de l’article 10 des administrateurs indépendants n’est pas adoptée ou si leurs pouvoirs ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 12 en ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire. Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, il en donne les raisons.
Article 13 les administrateurs indépendants sont responsables devant tous les actionnaires et se concentrent sur le fait que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne sont pas lésés. En plus d’exercer les fonctions générales d’un administrateur, un administrateur indépendant émet des opinions indépendantes par écrit sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 14 Les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes visées à l’article précédent comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 15 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière à l’inviolabilité des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 16 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 17 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit les conditions suivantes aux administrateurs indépendants:
Veiller à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, de fournir en temps opportun les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, de faire régulièrement rapport sur les opérations de la société et d’organiser des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants si nécessaire. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, l’administrateur indépendant en est informé à l’avance dans le délai prescrit par la loi et des informations suffisantes sont fournies en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les informations sont insuffisantes, il peut demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la tenue de la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration adopte la question et la société divulgue rapidement Les informations pertinentes. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
La société, avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, accorde aux administrateurs indépendants une allocation appropriée. À l’exception de l’allocation susmentionnée, les administrateurs indépendants n’obtiennent aucun avantage supplémentaire non divulgué de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Lorsque les conditions sont réunies, la société mettra en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant constate l’existence de l’un des éléments suivants dans la société, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il engage un organisme intermédiaire pour mener une enquête spéciale:
Questions importantes
