Mesures de gestion des fonds collectés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour la surveillance de l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 Les mesures de gestion des fonds collectés par la société (ci – après dénommées « les mesures») sont formulées conformément aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et aux statuts Gosun Holdings Co.Ltd(000971)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’émissions supplémentaires, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et d’émissions non publiques de titres à des fins spécifiques.
Article 3 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire de filiales, la société veille à ce que les filiales se conforment aux présentes mesures.
Article 4 l’utilisation des fonds collectés doit respecter le principe d’une planification minutieuse, d’un calcul minutieux, d’un fonctionnement normalisé, d’une ouverture et d’une transparence.
Article 5 si la société subit des pertes en raison de l’utilisation de fonds collectés en violation des lois, règlements et statuts de l’État, les personnes responsables concernées assument la responsabilité civile de l’indemnisation.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre un compte spécial pour les fonds collectés. Les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
Lorsqu’il existe plusieurs comptes spéciaux pour les fonds collectés, la société en explique les raisons et propose des mesures pour assurer une utilisation efficace des fonds collectés et assurer efficacement la sécurité des fonds collectés. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés excédentaires») est également déposé dans le compte spécial des fonds collectés pour la gestion.
Article 7 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Iii) Si le montant cumulé des retraits de la société sur ce compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés par l’émission en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération des banques commerciales, les méthodes de supervision de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation et les banques commerciales;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte ou d’aviser le compte spécial des retraits importants auprès de l’institution de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsque la société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale et d’un établissement de recommandation. La société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation et fait rapport à la bourse pour dépôt et annonce.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 9 en principe, les fonds collectés par la société doivent être utilisés dans l’activité principale et ne doivent pas être investis dans des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement, prêt confié ou autre moyen.
Article 10 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages Indus.
Article 11 lors de l’examen de la proposition de projet d’investissement, le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité du projet d’investissement, s’assure que le projet d’investissement a de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliore l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés. Le Conseil d’administration de la société vérifie tous les six mois l’état d’avancement des projets financés. En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés par les projets financés par des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour la dernière année dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, L’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc. Article 12 dans le cas d’un projet d’investissement par appel d’offres dans les circonstances suivantes, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 13 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement.
Article 14 la société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par des fonds collectés pour des projets dans lesquels les fonds collectés sont investis à l’avance par des fonds collectés. Les questions de remplacement ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, après que le cabinet comptable a publié un rapport d’assurance et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ont donné leur consentement exprès et se sont acquittés de leurs obligations en matière de divulgation d’informations.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 15 lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis clairs et donnent des informations, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements directs ou indirects à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions, ou pour les opérations d’investissement dans des actions et leurs dérivés, des obligations convertibles, etc.
Article 16 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société examine et approuve les questions et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables sur les éléments suivants:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la bourse.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 17 une société cotée peut gérer en espèces les fonds collectés temporairement inutilisés. La durée de vie de ses produits d’investissement ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société en informe rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès.
La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés;
Les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inactifs, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’objet des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’il n’y a pas d’impact sur le fonctionnement normal des projets financés;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’entité émettrice des produits, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds, etc.;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Article 19 lorsqu’elle est confrontée à des risques majeurs tels que la détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et les pertes subies par le produit investi, la société divulgue en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 20 avant l’achèvement de tous les projets financés par des fonds collectés par la société, si une partie des fonds collectés est utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement en raison des économies réalisées à la fin du projet, les exigences suivantes sont respectées:
Les fonds collectés sont comptabilisés depuis plus d’un an;
N’affecte pas la mise en œuvre d’autres projets de collecte de fonds;
Exécuter les procédures d’examen et d’approbation et les obligations de divulgation d’informations conformément aux exigences relatives au changement d’utilisation des fonds collectés.
Article 21 la société utilise systématiquement les fonds surlevés dans l’ordre suivant après les avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 22 lorsque la société utilise des fonds excédentaires pour des projets en cours ou de nouveaux projets, elle les utilise en fonction de l’état d’avancement des projets en cours ou de nouveaux projets.
Lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets, le promoteur ou le conseiller financier indépendant et les administrateurs indépendants donnent des avis spéciaux. En ce qui concerne les opérations entre apparentés, l’achat d’actifs et l’investissement à l’étranger, les procédures de délibération et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Article 23 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, ces fonds sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et les divulguent et satisfont aux exigences suivantes:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 24 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés (à l’exception de ceux qui sont modifiés entre la société cotée et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen comme des changements dans l’orientation des fonds collectés.
La société ne peut modifier les éléments d’investissement levés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 l’investissement des fonds collectés après le changement de société est, en principe, investi dans l’activité principale.
Article 26 lors de l’examen de la proposition de modification d’un projet d’investissement levé, le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à la répartition de la faisabilité du nouveau projet d’investissement du capital levé après la modification proposée.
