Système de gestion des garanties extérieures
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les activités de garantie externe de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) Les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital des sociétés cotées et à la garantie externe, ainsi que les règlements pertinents tels que Gosun Holdings Co.Ltd(000971) Le système de gestion des garanties externes des sociétés cotées (ci – après dénommé « le système») est spécialement formulé.
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par une société cotée en tant que tiers pour les dettes et les passifs éventuels d’autrui. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas de ses obligations, la société cotée s’acquitte de ses obligations ou assume ses responsabilités conformément au contrat, y compris la garantie fournie par la société cotée à la filiale. Les formes de garantie comprennent la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes.
Les « filiales» mentionnées dans le système se réfèrent aux filiales à part entière, aux filiales contrôlantes et aux entreprises d’investissement en actions qui n’ont pas atteint le statut de contrôle, mais qui ont le contrôle effectif, qui sont incluses dans les états financiers consolidés des sociétés cotées.
La garantie externe d’une filiale à part entière et d’une filiale holding d’une société cotée est considérée comme un acte de la société cotée et la société cotée met en œuvre ce système.
Article 3 aux fins du présent système, on entend par « montant total de la garantie externe de la société cotée et de ses filiales» la somme du montant total de la garantie externe de la société cotée et du montant total de la garantie externe de la filiale, y compris la garantie fournie par la société cotée à la filiale.
Article 4 la société cotée assure une gestion unifiée des garanties externes. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société cotée ne fournit pas de garantie, et personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires de garantie externe au nom de la société cotée.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs d’une société cotée traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 lorsqu’une sous – société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés d’une société cotée, la société cotée divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale a exécuté les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 7 la garantie externe d’une société cotée est conforme aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité. Aucune Unit é ou personne ne peut contraindre une société cotée à fournir une garantie à une autre personne, et la société cotée refuse d’ordonner une garantie à une autre personne.
Article 8 la société cotée exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie pour la garantie externe (à l’exception de la garantie à une filiale à part entière) et juge soigneusement la capacité réelle de garantie du fournisseur de contre – garantie et la force exécutoire de la contre – garantie.
Article 9 les administrateurs indépendants d’une société cotée donnent des avis indépendants sur les garanties externes de la société cotée (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés).
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants d’une société cotée font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en œuvre du système, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen des garanties extérieures
Article 10 une société cotée peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités d’une société cotée ou d’une filiale;
Les unités ayant des relations d’affaires réelles ou potentielles importantes avec les sociétés cotées ou les filiales;
Filiales de sociétés cotées et autres unités ayant des relations de contrôle.
Toutes les unités susmentionnées doivent avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 11 Bien que les conditions énoncées à l’article précédent ne soient pas remplies, le garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération peut fournir une garantie externe avec l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires si le risque est faible.
Article 12 avant de délibérer sur les questions relatives à la fourniture de garanties, le Conseil d’administration d’une société cotée comprend pleinement les conditions d’exploitation et de crédit de la partie garantie et analyse soigneusement la situation financière, les conditions d’exploitation et les conditions de crédit de la partie garantie. Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, sur la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et sur l’efficacité des contre – mesures.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie à l’égard d’une filiale ou d’une société par actions, le Conseil d’administration se concentre sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale ou de la société par actions fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente en proportion de l’apport en capital et d’autres Mesures de contrôle des risques. Article 13 les informations fournies par la partie garantie comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Les données de base du garant, y compris, sans s’y limiter, la licence d’entreprise, la copie des statuts les plus récents, la copie des rapports précédents de vérification du capital ou d’autres documents de preuve de l’apport en capital, la preuve d’identité du représentant légal, la licence d’ouverture de compte bancaire, les données pertinentes reflétant les relations d’association et d’autres relations avec la société cotée, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode de garantie, le créancier, la durée de la dette, le montant de la dette et le montant de la garantie, les frais d’intérêt, l’utilisation des fonds, le plan de remboursement et la source de la dette garantie, etc.;
Le contrat de dette conclu entre le garant et le créancier;
Rapport de notation de crédit et rapport de crédit d’entreprise de la partie garantie (version complète);
Le rapport d’audit de la partie garantie pour la dernière année, les derniers états financiers et le rapport d’analyse de la solvabilité;
Il n’y a pas d’abus de confiance de la partie garantie et de son contrôleur effectif, de dossiers de la partie exécutée, de litiges importants potentiels ou en cours, d’arbitrage ou de sanctions administratives;
Le système de contre – garantie et le rapport d’évaluation de la valeur de la contre – garantie fourni par un organisme d’évaluation qualifié;
Autres informations nécessaires.
Article 14 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes: L’investissement en capital de la société garantie ou la portée de la garantie n’est pas conforme aux lois et réglementations nationales ou aux politiques industrielles nationales;
Le demandeur de caution est impliqué dans une entreprise, une entreprise ou un comportement illégal;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
La société lui a garanti des prêts en retard, des intérêts en retard, etc., qui n’ont pas été remboursés ou des mesures de traitement efficaces n’ont pas pu être mises en œuvre au moment de la demande de garantie;
Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Vi) défaut de réalisation des biens valides utilisés pour la contre – garantie (le cas échéant);
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale, ne peuvent être garanties.
Article 15 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une filiale ou à une société par actions, les autres actionnaires de la filiale ou de la société par actions fournissent des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à leur apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties ou de contre – garanties équivalentes aux filiales ou aux sociétés par actions de la société cotée en fonction de la proportion de l’apport en capital, le Conseil d’administration de la société cotée en divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés. Article 16 lorsqu’une société cotée ou une filiale fournit une contre – garantie, celle – ci est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et à l’obligation de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société cotée ou la filiale, à moins que La société cotée ou la filiale ne fournisse une contre – garantie pour une garantie fondée sur ses propres dettes.
Chapitre III décision sur la garantie externe
Article 17 la garantie externe d’une société cotée est examinée par le Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction des circonstances.
Article 18 les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les circonstances suivantes: (i) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société cotée et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Le montant total de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant de la garantie dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa ii) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lors de l’examen de la garantie externe, le Conseil d’administration doit obtenir l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et prendre une résolution.
Article 20 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 21 lorsqu’une société cotée fournit une garantie à une filiale et qu’un grand nombre de conventions de garantie sont nécessaires chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société cotée peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et soumettre la garantie à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société cotée les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 en ce qui concerne les questions de garantie soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 23 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés d’une société cotée en raison d’une opération ou d’une opération connexe, si la société cotée fournit une garantie à une partie liée après l’achèvement de l’opération, elle exécute les procédures d’examen et les obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l’annulation de l’opération liée ou de l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Chapitre IV conclusion du contrat de garantie
Article 24 une société cotée conclut un contrat de garantie écrit pour la garantie externe et l’exécute conformément aux dispositions spécifiques du système de gestion des contrats de la société cotée.
Article 25 les contrats de garantie et les contrats de contre – garantie contiennent le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements, et comprennent au moins les éléments suivants:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
Clause de contre – garantie (le cas échéant);
La portée de la garantie;
Période de garantie;
Autres questions à convenir par les deux parties.
Article 26 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le personnel chargé de l’exécution examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. L’autre partie est tenue de modifier les dispositions contraires aux lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi que les dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société cotée ou des risques imprévisibles. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, le personnel chargé du traitement refuse de traiter les procédures de garantie et de faire rapport à la société cotée.
Article 27 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée de la société cotée signe le contrat de garantie au nom de la société cotée conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée, nul ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société cotée ou signer ou sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 28 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, la société cotée désigne un département fonctionnel interne chargé de coordonner en temps voulu les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage.
Article 29 lorsqu’une dette garantie par une société cotée doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par la société cotée, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et s’acquitte à nouveau des procédures d’examen et des obligations de divulgation d’informations.
Chapitre V gestion des risques liés aux garanties extérieures
Article 30 la société cotée désigne les services fonctionnels internes chargés de gérer les questions de garantie externe de la société cotée et de gérer les risques liés à la garantie externe de la société cotée. Les principales responsabilités sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de ses obligations de remboursement dans les délais convenus avant l’échéance des obligations garanties; Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 31 la société cotée accorde une attention soutenue à la situation financière et à la solvabilité de la partie garantie. En cas de détérioration grave de la situation d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, le Conseil d’administration de la société cotée prend rapidement des mesures efficaces Pour réduire au minimum les pertes.
Article 32 À l’expiration de la dette garantie, la société cotée demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société cotée prend les mesures correctives nécessaires en temps utile.
Article 33
