Hongfa Technology Co.Ltd(600885)
Système de gestion des opérations entre apparentés
(révisé en avril 2022)
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des sociétés de la République populaire Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et des Statuts de Hongfa Technology Co.Ltd(600885)
Article 2 les opérations entre apparentés visées dans le présent système se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales Holdings et les personnes liées de la société.
Ce système ne s’applique pas aux opérations entre apparentés effectuées entre la société et la filiale holding de la société.
Article 3 les personnes liées visées par le présent système comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs ou des cadres supérieurs;
4. Une personne morale ou une autre organisation détenant plus de 5% des actions de la société;
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as China Securities Regulatory Commission), Shanghai Stock Exchange or other legal or other organization identified by the company according to the principle of substantiality over form that may lead the interests of the company to preference to the company, including those who hold more than 10% of the shares of The holding Subsidiary that has an important impact on the company.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux alinéas 1 et 2 du présent paragraphe, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, Shanghai Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form that have Special Relationship with the company, which may lead to the Bias of the interests of the company, including those who hold more than 10% of the shares of the holding Subsidiary that has an important impact on the company.
Les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques qui se trouvent dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 du présent article au cours des 12 derniers mois ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement pertinent sont des personnes liées de la société. Article 4 les administrateurs liés visés par le présent système comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes: 1. La contrepartie;
2. être le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
3. Occuper un poste dans la contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
4. être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
5. Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
6. Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté si la c
Article 5 les actionnaires liés visés par le présent système comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes: 1. être la contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlé par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
5. Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
6. être un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
7. Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Les actionnaires reconnus par la c
Article 6 les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées sont convenues par écrit. La conclusion d’un accord de transaction entre apparentés doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et d’indemnisation, et son contenu doit être clair et spécifique. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux lois, règlements et documents normatifs applicables à la société.
Article 7 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans les activités de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société. Les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux et le prix des opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la norme de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. Les opérations entre apparentés soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont accompagnées de la base des opérations entre apparentés et d’une opinion sur la question de savoir si elles sont justes ou non. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 8 l’actionnaire contrôlant et les autres personnes liées de la société limitent strictement l’occupation des fonds de la société dans les transactions de fonds d’exploitation avec la société. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’exigent pas de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses en leur nom.
Article 9 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées pour qu’ils émettent des lettres d’acceptation commerciales sans véritable historique de transaction et pour qu’ils fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes déterminées par la csrc.
Article 10 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société doit comprendre en détail l’état réel de l’objet de l’opération et les antécédents de bonne foi, l’état du crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, évaluer soigneusement la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact des opérations pertinentes sur La société, et déterminer le prix de l’opération sur la base d’une base de prix suffisante. L’accent est mis sur la question de savoir s’il existe des problèmes tels que l’imprécision de la propriété de l’objet de la transaction, l’imprécision de la capacité d’exécution de la contrepartie et l’iniquité du prix de la transaction, et un organisme intermédiaire est engagé pour effectuer l’audit ou l’évaluation de l’objet de La transaction conformément aux exigences des règles de cotation des actions.
La contrepartie coopère avec la société pour s’acquitter des procédures d’examen et des obligations de divulgation d’informations correspondantes.
Article 11 la société remplit et met à jour en temps utile la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des affaires de la Bourse de Shanghai.
Article 12 lorsque les opérations divulguées par la société comportent une évaluation des actifs, les informations relatives à l’évaluation sont divulguées conformément aux dispositions pertinentes.
Lorsque la valeur d’évaluation de l’objet de l’opération faisant l’objet de l’opération soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen est plus élevée que la valeur comptable, la société divulgue en détail les raisons de l’augmentation ou de la diminution de la valeur et le processus de calcul des résultats de l’évaluation. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis clairs sur la sélection et l’emploi des organismes d’évaluation, l’indépendance des organismes d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation et l’équité des conclusions d’évaluation.
Article 13 lorsqu’une société investit conjointement avec des parties liées et augmente ou réduit le capital d’une entreprise investie conjointement, le montant de l’investissement, de l’augmentation ou de la diminution du capital de la société cotée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions s’appliquent.
Article 14 Lorsqu’une augmentation ou une diminution unilatérale du capital d’une société cotée contrôlée ou détenue par une société cotée est liée à des circonstances de renonciation au droit, les dispositions pertinentes relatives à la renonciation au droit s’appliquent. Lorsqu’il ne s’agit pas d’une renonciation à un droit, mais qu’elle peut avoir une incidence importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation d’une société cotée ou entraîner des changements dans les relations d’association entre la société et l’entité, la société divulgue cette information en temps opportun.
Article 15 la société et ses sociétés affiliées peuvent être exemptées de l’audit ou de l’évaluation conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions si la société et ses sociétés affiliées augmentent le capital d’une entreprise de co – investissement liée contrôlée par la société en espèces au même taux et à la même contrepartie et répondent aux critères d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 lorsqu’elle prévoit des opérations quotidiennes entre apparentés conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions, la société établit des prévisions distinctes pour les contreparties et les types de transactions.
Lorsqu’il y a un grand nombre de personnes liées et qu’il est difficile pour la société de divulguer toutes les informations relatives aux personnes liées, la divulgation peut être simplifiée à condition que les raisons soient pleinement expliquées. Lorsque le montant de la transaction prévue avec une seule entité juridique satisfait aux normes de divulgation stipulées dans les règles de cotation des actions, les informations relatives aux personnes liées et le montant estimatif de la transaction doivent être présentés séparément, et d’autres entités juridiques peuvent présenter les informations susmentionnées sous le même contrôle.
Article 17 lorsqu’elle prévoit des opérations quotidiennes entre apparentés, la société, lorsqu’elle applique les dispositions relatives à l’exécution effective dépassant le montant estimatif, compare le montant total des opérations réelles entre apparentés sous le même contrôle et la société avec le montant total estimatif correspondant. Les montants des opérations entre apparentés de différentes personnes liées et sociétés qui ne sont pas sous le même contrôle ne sont pas calculés de manière consolidée.
Article 18 lorsqu’une société confie à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par la société, ou à une personne liée la vente de divers produits ou marchandises produits ou exploités par elle pour son compte, les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions s’appliquent, sauf dans le cas d’un mandat de rachat, conformément aux frais de l’Agence qui doivent être payés ou perçus pendant la durée du contrat.
Article 19 les autorités chargées de l’examen et de l’approbation des opérations entre apparentés de la société sont réparties comme suit:
1. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception des garanties fournies par la société) entre la société et des personnes physiques liées sont examinées et décidées par le Conseil d’administration. Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB sont examinées et décidées par le Directeur général.
2. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement réduites des obligations de la société) sont examinées et décidées par le Conseil d’administration. Les opérations entre apparentés qui ne répondent pas à cette norme sont examinées et décidées par le Directeur général.
3. Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées dont le montant représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes simplement annulées par la société) sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
4. Les opérations entre apparentés pour lesquelles la société fournit une garantie à des parties liées, quel que soit leur montant, sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 20 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre de ses activités quotidiennes avec des personnes liées, la société met en oeuvre les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
1. En ce qui concerne les accords quotidiens de transaction entre apparentés qui ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration et qui sont en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société doit divulguer l’exécution réelle de l’accord dans le Rapport annuel et le rapport intérimaire, selon les besoins, et indiquer si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution ou si le renouvellement est nécessaire à l’expiration de l’accord, la société soumet l’Accord de transaction quotidienne entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen conformément à l’article 19 du présent règlement pour Le montant total de la transaction visée par l’accord. Si le montant total de la transaction n’est pas précisé dans l’accord, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
2. En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun. Le montant total des opérations visées par l’accord est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen conformément à l’article 19 du présent règlement. En l’absence d’un montant total spécifique des opérations, l’accord est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Après examen, adoption et divulgation de l’accord, les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées conformément à l’Accord sont traitées conformément aux dispositions du paragraphe précédent.
3. Si la société a un grand nombre de nouvelles opérations quotidiennes entre apparentés chaque année et qu’elle doit souvent conclure de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément au paragraphe précédent, la société peut, avant de publier le rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours par catégorie. Soumis à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen conformément à l’article 19 applicable aux résultats escomptés; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés comprises dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans le rapport annuel et le rapport intérimaire. Si le montant total prévu est dépassé au cours de l’exécution effective de la société, celle – ci soumet de nouveau l’excédent à l’Assemblée générale des actionnaires ou au Conseil d’administration pour examen et divulgation conformément aux dispositions de l’article 19.
Aux fins du paragraphe précédent, on entend par « opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes»:
1. Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
2. Vente de produits et de marchandises;
3. Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
4. Vente confiée ou confiée;
5. Autres activités liées au fonctionnement quotidien de l’entreprise.
Article 21 lorsqu’une société achète ou vend des actifs à des personnes liées qui satisfont aux normes d’information stipulées dans les règles de cotation des actions et que l’objet de la transaction liée est les capitaux propres de la société, la société divulgue les informations de base de la société cible et les principaux indicateurs financiers de l’année dernière et de la période suivante.
Si la société cible a procédé à une évaluation des actifs, à une augmentation de capital, à une réduction de capital ou à une restructuration au cours des 12 derniers mois, elle divulgue les informations de base relatives à l’évaluation, à l’augmentation de capital, à la réduction de capital ou à la restructuration.
Article 22 lorsqu’une société achète des actifs à des parties liées et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions pertinentes, et que le prix de transaction dépasse 100% de la valeur comptable de l’objet de la transaction,
