Règles de fonctionnement des comités spéciaux du Conseil d’administration
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’accroître la scientificité de la prise de décisions par le Conseil d’administration de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (ci – après dénommée « la société» ou « la société cotée») et d’améliorer le système de gouvernance d’entreprise de la société, les présentes règles de travail sont formulées conformément au droit des sociétés de la République
Article 2 le Conseil d’administration de la société crée, en fonction des besoins de son travail, quatre comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la nomination, de la rémunération et de l’évaluation. Les membres du Comité spécial sont tous composés d’administrateurs, parmi lesquels: Le Comité d’audit, le Comité de nomination et le Comité de rémunération et d’évaluation sont composés d’administrateurs indépendants et agissent en tant que coordonnateur; au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Article 3 les principales fonctions des comités spéciaux du Conseil d’administration sont d’aider le Conseil d’administration à fournir des conseils et des suggestions sur les questions nécessitant une décision.
Article 4 le Conseil d’administration de la société peut, en temps voulu, constituer de nouveaux comités ou dissoudre les comités existants ou créer simultanément plusieurs comités.
Article 5 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration de la société et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et décision. Le Conseil d’administration de la société exerce des fonctions de surveillance à l’égard des comités spéciaux et ne délègue pas à ces comités les pouvoirs qui leur sont dévolus, ni ne les remplace.
Chapitre II composition et fonctions des comités spéciaux
Article 6 Les membres d’un Comité spécial sont composés de trois à sept administrateurs, qui peuvent siéger simultanément à plusieurs comités spéciaux.
Article 7 Les membres des comités spéciaux sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou plus du tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 8 Les membres de chaque comité spécial sont élus par le Conseil d’administration conformément au principe de la majorité générale, dont la composition et la proportion sont conformes aux dispositions de l’article 2 du présent règlement.
Article 9 chaque comité spécial a un coordonnateur chargé de présider les travaux du Comité; L’organisateur est élu parmi les membres de chaque comité spécial et les administrateurs qui en sont les organisateurs sont conformes aux dispositions de l’article 2 du présent règlement.
Article 10 le mandat des membres des comités spéciaux est le même que celui des membres du Conseil d’administration. À l’expiration de leur mandat, les membres peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualité de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 6 à 9 ci – dessus.
Article 11 les organisateurs des comités spéciaux exercent les fonctions et pouvoirs suivants:
1. Convoquer et présider les réunions de travail du Comité;
2. Rendre compte des travaux au Conseil d’administration;
3. Signer les documents du Comité;
4. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 12 les membres des comités spéciaux:
1. Donner des avis et des suggestions au Conseil d’administration sur la supervision de la mise en œuvre et de la prise de décisions stratégiques conformément aux pouvoirs et fonctions de chaque comité spécial;
2. Traiter les affaires du Comité spécial de bonne foi et avec une attention et une prudence suffisantes;
3. Veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour participer aux réunions des comités spéciaux;
4. Faire un jugement indépendant;
5. Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 13 les comités spéciaux tiennent des réunions ordinaires ou temporaires conformément aux présentes règles de travail et aux exigences de leurs travaux. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs peuvent assister à la réunion sans droit de vote.
Article 14 chaque comité spécial est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration et peut engager des intermédiaires ou des consultants pour fournir des avis professionnels sur ses décisions. Les dépenses pertinentes sont à la charge de la société.
Chaque Comité spécial procède à une enquête sur le curriculum vitae et les antécédents des institutions ou experts qu’il emploie afin de s’assurer qu’ils ne constituent pas une concurrence horizontale avec la société ou qu’ils sont susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la société. La société signe un engagement de confidentialité avec les institutions ou experts participant à la consultation.
Chapitre III RÈGLEMENT INTÉRIEUR des commissions SPÉCIALES
Article 15 une réunion d’un Comité spécial est signifiée à tous les membres par écrit, par télécopieur, par courriel ou par tout autre moyen reconnu par la loi trois jours avant la réunion. Avec l’Accord de plus de la moitié des membres, le délai de notification de la réunion du Comité spécial peut être exempté. Les réunions sont présidées par les organisateurs des commissions spécialisées. Les réunions ordinaires des comités spéciaux sont convoquées par les organisateurs des comités spéciaux, et les réunions temporaires des comités spéciaux peuvent être convoquées sur proposition des organisateurs des comités spéciaux ou de plus de la moitié des membres, et les organisateurs sont responsables de la convocation. Si l’organisateur n’est pas en mesure de convoquer ou de présider la réunion pour des raisons particulières, il confie à d’autres membres la responsabilité de convoquer ou de présider la réunion.
Article 16 une réunion d’un Comité spécial ne peut avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers de ses membres et peut être convoquée par vote sur place ou par correspondance. Les membres peuvent signer les résolutions et autres documents pertinents de la réunion par signature électronique approuvée par la société.
Article 17 si le Conseil d’administration, les administrateurs et les autorités de surveillance ont des questions particulières à soumettre au Comité spécial pour examen, ils soumettent les rapports écrits pertinents au Coordonnateur du Comité spécial concerné, qui détermine l’heure de la réunion en fonction du principe de l’importance relative.
Article 18 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société organise et achève la préparation des documents de réunion, des procès – verbaux de réunion, des rapports d’enquête et d’autres documents à soumettre au Conseil d’administration.
Article 19 un Comité spécial peut inviter des experts autres que ses membres, des membres du personnel du Département des affaires de la société ou d’autres personnes concernées à assister à la réunion sans droit de vote et à fournir des conseils pertinents. Les personnes autres que les membres des comités spéciaux n’ont pas le droit de vote.
Article 20 les réunions des comités spéciaux peuvent adopter des méthodes de discussion distinctes et centralisées. Les membres des comités spéciaux donnent leur avis sur les propositions de la réunion sur la base d’un examen et d’une discussion approfondis. Si la Conférence n’est pas en mesure de parvenir à un consensus et qu’une résolution est nécessaire, elle peut procéder à un scrutin secret.
Article 21 les méthodes de vote des résolutions des comités spéciaux sont le vote à main levée, le vote ou le vote par correspondance. Chaque membre dispose d’une voix et les résolutions de tous les comités spéciaux sont adoptées à la majorité de tous les membres.
Lors d’une réunion d’un Comité spécial convoquée par voie de vote par correspondance, la signification ou la notification d’une proposition peut se faire en personne, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique; Une résolution adoptée à l’issue d’une réunion est envoyée à chaque membre pour signature par signification personnelle, par la poste, par télécopieur ou par courrier électronique, et est une résolution valide d’un Comité spécial si le quorum pour la résolution est atteint et si la résolution signée est envoyée au Secrétaire du Conseil par signification personnelle, par télécopieur, par la poste ou par courrier électronique.
Article 22 lors d’une réunion d’un Comité spécial, un procès – verbal est établi pour les décisions sur les questions examinées à la réunion et signé par les membres présents à la réunion.
En cas de désaccord entre les membres, il est également indiqué au moment de la signature. Les procès – verbaux des réunions sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration pendant une période de dix ans.
Article 23 les avis délibérés et les résultats du vote à la réunion du Comité spécial sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 24 lorsqu’un Comité spécial examine une proposition relative à des questions connexes, ses membres font une déclaration écrite ou orale à la réunion, indiquant s’il y a des raisons d’influencer un jugement indépendant, et leur déclaration est consignée dans le procès – verbal de la réunion. Article 25 les membres d’un Comité spécial ont l’obligation de garder confidentielles les questions examinées lors de la réunion et de gérer correctement tous les documents et informations qui sont manipulés dans le cadre de leurs fonctions. Ne divulguez pas d’informations pertinentes sans autorisation, ne divulguez pas d’informations et d’informations pertinentes dont vous avez connaissance dans le cadre de vos fonctions, et n’utilisez pas ces informations pour effectuer des opérations d’initiés ou pour d’autres personnes.
Article 26 les procédures de convocation, les modalités de vote et les propositions adoptées par les réunions des comités spéciaux doivent être conformes aux dispositions des lois, règlements, statuts et présentes règles de travail pertinents. Si les présentes règles de travail contiennent des dispositions spéciales sur les procédures de convocation, les modalités de vote, etc., dans les Sections pertinentes des comités spéciaux, les dispositions spéciales des sections pertinentes doivent également être respectées.
Chapitre IV Règlement intérieur du Comité de la Stratégie
Article 27 le Comité de stratégie du Conseil d’administration est principalement chargé d’étudier la stratégie à long terme et les principales décisions d’investissement de la société et de formuler des recommandations.
Article 28 Le Comité de la Stratégie dispose d’un groupe d’examen des investissements chargé de préparer la décision du Comité de la stratégie et de fournir les documents écrits pertinents. Les membres de l’équipe d’examen des investissements du Comité stratégique sont choisis par le Coordonnateur du Comité.
Article 29 principales responsabilités et pouvoirs du Comité stratégique:
1. Effectuer des recherches sur le plan stratégique de développement à long terme de l’entreprise et formuler des suggestions;
2. Mener des recherches sur les grands plans d’investissement et de financement, les grands projets d’investissement et de financement, les grandes opérations en capital et les projets d’exploitation d’actifs qui doivent être approuvés par le Conseil d’administration conformément aux statuts, et présenter des avis d’étude de faisabilité pour référence par le Conseil d’administration;
3. Effectuer des recherches sur d’autres questions importantes qui ont une incidence sur le développement de la société et faire des recommandations au Conseil d’administration;
4. Superviser et inspecter la mise en œuvre du plan stratégique de développement de la société, des grandes politiques d’investissement, des grandes décisions d’investissement, des grands plans d’investissement et de financement, des grands projets d’investissement et de financement, des grandes opérations en capital, des projets d’exploitation d’actifs et d’autres questions importantes ayant une incidence sur le développement de la société, et présenter en temps opportun au Conseil d’administration des suggestions et des suggestions de référence sur les questions de mise en œuvre;
5. Vérifier la mise en œuvre des éléments ci – dessus;
6. Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 30 les obligations du Comité stratégique comprennent:
1. Établir des procédures de travail raisonnables pour s’assurer que des avis et des suggestions impartiaux et professionnels sont fournis au Conseil d’administration; 2. Maintenir l’indépendance, éviter les situations susceptibles d’affecter le jugement indépendant ou prendre les mesures appropriées pour s’assurer que le jugement indépendant peut être rendu;
3. Aider le Conseil d’administration et la société à élaborer un plan de développement à long terme.
Article 31 procédure de prise de décisions pour les travaux du Comité stratégique:
1. La personne responsable du département ou de la filiale concerné de la société doit soumettre des informations telles que l’intention, le rapport préliminaire de faisabilité et les informations de base des partenaires pour les grands projets d’investissement et de financement, les opérations en capital et les projets d’exploitation d’actifs;
2. L’équipe d’examen des investissements procède à l’examen préliminaire et fait rapport au Comité de la stratégie pour dépôt;
3. Les services compétents ou les filiales de la société soumettent au Groupe d’examen des investissements les accords, contrats, statuts, rapports de faisabilité et autres documents pertinents;
4. The Investment Review Team shall review and submit formal proposals to the Strategic Committee;
5. Le Comité de la stratégie tient une réunion conformément à la proposition du Groupe d’examen des investissements pour discuter et soumettre les résultats de la discussion au Conseil d’administration, en même temps que la rétroaction au Groupe d’examen des investissements.
Article 32 le Comité stratégique se réunit au besoin.
Chapitre V Règlement intérieur du Comité des candidatures
Article 33 le Comité de nomination du Conseil d’administration est principalement chargé d’étudier et de sélectionner la taille et la composition du Conseil d’administration de la société, les candidats, les critères et procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et de faire des recommandations au Conseil d’administration.
Article 34 principales fonctions et pouvoirs du Comité de nomination:
1. Faire des recommandations au Conseil d’administration sur l’échelle et la composition du Conseil d’administration en fonction de l’état d’exploitation et de développement de la société, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres;
2. Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration; 3. Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs et faire des recommandations au Conseil d’administration;
4. Examiner les candidats aux postes d’administrateur et les candidats à la haute direction qui doivent être nommés par le Conseil d’administration et formuler des recommandations;
5. Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 35 procédure de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs:
1. Les membres du Comité de nomination communiquent activement avec les actionnaires et les services compétents de la société afin d’étudier la demande de nouveaux administrateurs et cadres supérieurs de la société;
2. Les membres du Comité de nomination peuvent rechercher largement des candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur parmi les actionnaires, la société, les filiales et le marché des talents de la société;
3. Recueillir des renseignements sur la profession, le niveau d’études, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et le travail à temps partiel des candidats initiaux et préparer des documents écrits;
4. Demander l’approbation du candidat à la nomination, sinon il ne peut pas être considéré comme un candidat au poste d’administrateur ou de cadre supérieur;
5. Convoquer une réunion du Comité de nomination pour examiner les qualifications des candidats primaires en fonction des conditions d’emploi des administrateurs et des cadres supérieurs;
6. Avant d’élire de nouveaux administrateurs et de nommer de nouveaux cadres supérieurs, présenter au Conseil d’administration des propositions et des documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur nouvellement embauchés;
7. Effectuer d’autres travaux de suivi conformément aux décisions et aux commentaires du Conseil d’administration.
Article 36 le Comité de nomination se réunit si nécessaire.
Chapitre VI Règlement intérieur du Comité des commissaires aux comptes
Article 37 le Comité d’audit du Conseil d’administration est principalement chargé de superviser les conventions comptables, la situation financière, les investissements importants et les opérations de la société, de communiquer, de superviser et de vérifier les audits internes et externes de la société, et de fournir des conseils et des suggestions au Conseil d’administration.
Article 38 le Comité d’audit est composé d’un groupe de travail d’audit, qui agit comme son bureau quotidien et dont les membres sont choisis par le Comité d’audit. L’équipe d’audit est responsable de la liaison quotidienne, de l’Organisation des réunions, de la préparation préliminaire, etc., et fournit en temps voulu au Comité d’audit des informations écrites sur les aspects pertinents de la société, y compris: les rapports financiers pertinents de la société; Rapports sur les travaux des organes d’audit interne et externe; Contrats d’audit externe, rapports de travail pertinents et autres informations pertinentes, etc. L & apos; équipe d & apos; audit fournit également au Comité des commissaires aux comptes, en temps voulu, un rapport préliminaire sur les aspects pertinents.
Article 39 principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit:
1. Superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe;
2. Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
3. Examiner les rapports financiers de la société et
