Système de transactions entre apparentés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ce système est formulé conformément au droit des sociétés, aux statuts, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et à d’autres lois et règlements pertinents afin de normaliser les opérations entre apparentés de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (ci – après dénommées « la société»), de contrôler efficacement les risques de négociation et de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 2 le contrôle interne des opérations entre apparentés de la société suit les principes suivants:
Les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité;
Ne pas porter atteinte aux intérêts de la société et des autres actionnaires;
Les actionnaires liés se retirent du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers.
Article 3 le système s’applique à la société et aux filiales.
Les filiales désignent les filiales à part entière, les filiales contrôlantes et les entreprises d’investissement en actions qui n’ont pas atteint le statut de contrôle, mais qui ont le contrôle effectif, qui sont incluses dans les états financiers consolidés des sociétés cotées.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert avec elles;
4. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
1. Une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille des personnes visées aux points 1 et 2 du présent article;
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou des douze prochains mois, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des circonstances visées aux points i) et ii) du présent article est une personne liée de la société.
La c
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 5 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions entre la société ou ses filiales et les personnes liées de la société, y compris:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des créances ou des dettes;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Chapitre IV Procédures d’examen des opérations entre apparentés
Article 6 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et décidées par le Conseil d’administration de la société:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Lorsque les opérations entre apparentés visées au présent article sont soumises au Conseil d’administration pour examen, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants. Les administrateurs indépendants peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux avant de procéder à l’approbation préalable et d’émettre des avis indépendants.
Article 7 les opérations entre apparentés suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société: (i) les opérations entre apparentés (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période; La société fournit des garanties aux parties liées, quel que soit leur montant, qui sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
Questions relatives à l’examen des opérations entre apparentés impliquant moins de trois administrateurs non liés présents au Conseil d’administration.
Article 8 les opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sont soumises en temps voulu au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément au principe du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes telles que la délibération ou la divulgation de l’Assemblée générale des actionnaires ont été remplies conformément aux dispositions du présent système, elles ne sont plus incluses dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Si la société fait de la partie garantie une partie liée de la société en raison d’une opération, elle doit, lors de l’exécution de l’opération ou de l’opération connexe, s’acquitter des procédures d’examen correspondantes et des obligations de divulgation d’informations concernant la garantie connexe existante.
Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 10 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés comprennent les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant peut être affecté si la c
Article 11 la société ne fournit pas d’aide financière aux personnes liées conformément au présent système, à l’exception de l’aide financière aux sociétés par actions liées (à l’exclusion des sujets contrôlés par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée), et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière Dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Aux fins du présent article, on entend par « société par actions liée» une personne morale liée (ou une autre organisation) détenue par la société et appartenant à la société visée à l’article 4 du présent règlement.
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires. Le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote; L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) les actionnaires reconnus par la c
Fournir l’état réel de l’objet de la transaction, y compris l’état de fonctionnement de l’objet de la transaction, la rentabilité, s’il y a des défauts de droit tels que l’hypothèque et le gel, ainsi que des litiges juridiques tels que l’arbitrage;
Il est nécessaire de fournir des informations telles que les antécédents de bonne foi, le statut de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie et de sélectionner soigneusement la contrepartie;
Iii) déterminer le prix de transaction sur la base d’une base de prix suffisante;
Si la société le juge nécessaire, engager un intermédiaire pour effectuer un audit ou une évaluation de l’objet de la transaction; La société n’examine pas et ne prend pas de décision sur les questions relatives aux opérations entre apparentés pour lesquelles l’objet de la transaction n’est pas clair, le prix de la transaction n’est pas déterminé et la contrepartie n’est pas claire.
Article 14 les opérations entre la société et les parties liées sont régies par un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties.
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 15 lorsqu’une transaction entre une société et une personne liée satisfait à l’une des normes suivantes, elle est divulguée en temps utile:
Opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB.
Le montant des transactions avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
Article 16 lorsque le montant de la transaction entre la société et les parties liées dépasse 30 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, en plus d’être divulgué en temps opportun, la société engage également des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. À l’exception des opérations liées à l’achat et à la vente ou aux services liés à l’exploitation quotidienne de la société, sauf disposition contraire des lois, règlements ou documents normatifs pertinents, ces dispositions s’appliquent.
Article 17 lorsqu’elle divulgue des opérations entre apparentés, la société soumet les documents suivants à la Bourse de Shenzhen:
Le texte de l’annonce;
Une lettre d’accord ou d’intention relative à la transaction;
Résolution du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants (le cas échéant);
Iv) Les approbations gouvernementales relatives à la transaction (le cas échéant);
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Les documents écrits des administrateurs indépendants approuvant à l’avance la transaction;
Autres documents exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 18 la société divulgue le contenu pertinent des opérations entre apparentés en fonction des types d’opérations entre apparentés, y compris la contrepartie, l’objet de l’opération, la description des relations entre apparentés des Parties à l’opération, les informations de base des parties liées, le contenu principal de l’Accord de transaction, le prix et La base de l’opération, les documents d’examen et d’approbation des autorités compétentes (le cas échéant) et les avis des intermédiaires (le cas échéant).
Article 19 la société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés et des procédures d’examen conformément aux règles de cotation des actions pour les opérations suivantes effectuées entre la société et des parties liées, et peut demander à la Bourse de Shenzhen une exemption pour soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription à la cote (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
Iii) Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt coté sur le marché des prêts et la société n’a pas de garantie correspondante.
Article 20 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions de la présente section, à condition que les obligations pertinentes continuent d’être exécutées dans les circonstances prévues à la section 1 du chapitre VI des règles de cotation des actions dans lesquelles les obligations de divulgation et Les procédures d’examen doivent être exécutées: £
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, des obligations de sociétés ou des obligations d’entreprise, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées conformément à l’article 4, point ii), points 2 à 4, du présent système dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen.
