Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Gosun Holdings Co.Ltd(000971) (ci – après dénommée « la société»), de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration et de protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des actionnaires, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé le fonctionnement normalisé), les statuts Gosun Holdings Co.Ltd(000971)
Article 2 la société crée un Conseil d’administration, élu par l’Assemblée générale des actionnaires et chargé par l’Assemblée générale des actionnaires d’exploiter et de gérer les biens de la personne morale de la société, qui est le Centre de décision d’exploitation de la société et qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 À compter de la date d’entrée en vigueur, le présent règlement devient un document juridique contraignant qui régit la structure interne, la convocation, la convocation, les délibérations et les procédures de vote du Conseil d’administration de la société et, conjointement avec les dispositions des Statuts relatives aux administrateurs et au Conseil d’administration, sert de code de conduite pour l’exercice des droits et obligations des administrateurs et du Conseil d’administration de la société.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 4 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration se compose de 11 membres (dont 4 administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel) et d’un président.
Article 5 le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs. Le Président est le représentant légal de la société. Le Président exerce et exerce les fonctions suivantes:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires;
Convoquer et présider les réunions du Conseil d’administration et exhorter les administrateurs à assister en personne aux réunions du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et les autres documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Nommer le Secrétaire du Conseil d’administration;
Agir dans le cadre de l’autorité accordée par le Conseil d’administration et informer tous les administrateurs de l’exécution des questions autorisées; Prendre des décisions prudentes sur les questions susceptibles d’avoir une incidence significative sur les activités de la société et, le cas échéant, les soumettre au Conseil d’administration pour décision collective;
Autres pouvoirs et fonctions conférés par le Conseil d’administration.
Les principes régissant l’autorisation du Président par le Conseil d’administration sont les suivants:
(Ⅰ) Favoriser la prise de décisions scientifiques et la réaction rapide de l’entreprise.
Les questions d’autorisation entrent dans le champ d’application de la résolution du Conseil d’administration et le contenu de l’autorisation est clair et spécifique et peut être utilisé.
Servir les intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Article 6 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si le nombre d’administrateurs de la société est inférieur au nombre minimum légal en raison de la démission d’un administrateur, ou si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration en raison de la démission d’un administrateur indépendant, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Le Conseil d’administration convoque dès que possible une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour élire les administrateurs afin de pourvoir les postes vacants résultant de la démission des administrateurs.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 7 la société crée un secrétaire du Conseil d’administration qui agit en tant que personne de contact désignée entre la société et la Bourse de Shenzhen et qui s’acquitte des fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration requises par le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières, la c
Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle et obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shenzhen. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration de la société dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Ii) l’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières imposée par la c
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée;
Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la Bourse de Shenzhen pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
La société établit le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration en tant qu’organe de travail quotidien du Conseil d’administration et du Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 8 lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, le Conseil d’administration de la société nomme en outre un représentant des valeurs mobilières du Conseil d’administration. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières agit à titre de Secrétaire du Conseil d’administration. Avant d’être embauché, le représentant des affaires boursières participe à la formation sur la qualification du Secrétaire du Conseil d’administration organisée par la Bourse de Shenzhen et obtient le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 9 le Conseil d’administration crée un comité stratégique, un Comité d’audit, un Comité de nomination et un Comité de rémunération et d’évaluation conformément aux dispositions des normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité et le Coordonnateur est un professionnel de La comptabilité.
(Ⅰ) la responsabilité principale du Comité stratégique est d’étudier la stratégie de développement à long terme de l’entreprise et les principales décisions d’investissement et de formuler des recommandations.
Les principales responsabilités du Comité de vérification sont les suivantes:
Proposer d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de l’entreprise.
Les principales responsabilités du Comité de nomination sont les suivantes:
Étudier les critères et les procédures de sélection des administrateurs et des cadres supérieurs de la société et formuler des recommandations;
Rechercher largement des candidats qualifiés pour les administrateurs et les cadres supérieurs;
Examiner les candidats aux postes de directeur et de cadre supérieur et formuler des recommandations.
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Étudier les normes d’évaluation des directeurs et des cadres supérieurs, effectuer l’évaluation et faire des suggestions;
Étudier et examiner les politiques et les programmes de rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 10 chaque comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et ses propositions sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Les questions spécifiques de fonctionnement des comités spéciaux du Conseil d’administration sont mises en œuvre conformément aux règles de travail des comités spéciaux du Conseil d’administration Gosun Holdings Co.Ltd(000971) formulées séparément.
Article 11 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et le rachat importants d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion du patrimoine confiée, des opérations connexes et des dons externes de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le Conseil d’administration de la société rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires du rapport d’audit des avis non standard émis par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 13 le Conseil d’administration investit à l’étranger dans l’utilisation des actifs de la société (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.), achète et vend des actifs, hypothèque d’actifs, nantissement d’actifs (capitaux propres), loue ou loue des actifs, confie ou confie la gestion d’actifs et d’entreprises, donne ou reçoit des actifs, des droits des créanciers ou des dettes, transfère ou transfère des projets de recherche et de développement, signe des accords de licence, L’autorité de délibération sur la renonciation au droit (y compris la renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et au don externe est la suivante:
Sauf disposition contraire des lois, règlements administratifs et règles départementales pertinents, les questions de transaction de la société (à l’exception de la garantie externe et de l’aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour approbation:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Autorisation du Conseil d’administration d’approuver la garantie externe et l’aide financière
La fourniture d’une garantie externe et d’une aide financière externe par la société est examinée par le Conseil d’administration et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration.
Si l’objet de l’aide fournie par la société est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que le ratio de participation dépasse 50%, et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées.
Autorisation du Conseil d’administration d’approuver les opérations entre apparentés
En ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB que la société propose d’effectuer avec des personnes physiques liées; Les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB et supérieur à 0,5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période sont soumises au Conseil d’administration pour examen. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et d’un montant supérieur à 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période doivent être effectuées après l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Chapitre III Réunion du Conseil d’administration
Article 14 Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 15 lors d’une réunion du Conseil d’administration, les administrateurs de la société assistent à la réunion et les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société peuvent assister à la réunion sans droit de vote.
Article 16 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside une réunion intérimaire du Conseil d’administration dans un délai de 10 jours à compter du lendemain de l’événement:
Si le Président le juge nécessaire;
Sur proposition des actionnaires représentant plus de 10% des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iv) proposition conjointe de plus d’un administrateur indépendant sur deux;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément au paragraphe précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise au Président. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 17 lorsqu’une réunion du Conseil d’administration est convoquée, tous les administrateurs en sont informés trois jours avant la réunion. En cas d’urgence, le délai de notification de la réunion du Conseil d’administration peut être exempté avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs. L’avis de réunion ordinaire du Conseil d’administration est donné par écrit (y compris, sans s’y limiter, la signification directe, la lettre, le télégramme, le télex, la télécopie, l’échange de données électroniques et le courrier électronique, comme ci – après), et l’avis de réunion temporaire du Conseil d’administration peut être donné par écrit ou oralement par téléphone.
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président. Si le Président ne s’acquitte pas de ses fonctions ou n’est pas en mesure de s’acquitter de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs recommandent conjointement à un administrateur de convoquer et de présider la réunion.
Les réunions du Conseil d’administration garantissent que les administrateurs expriment pleinement leurs opinions
