Beijing Jindu (Nanjing) Law Office
À propos de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
Avis juridique sur les questions relatives à l'annulation d'actions restreintes qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes en 2020
À: Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
Beijing Jindu (Nanjing) Law firm (hereinafter referred to as “the office”) has accepted the entrustment of Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the company” or Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Afin de fournir cet avis juridique, la bourse a recueilli des éléments de preuve pertinents et a consulté les documents requis et d'autres documents jugés nécessaires par la bourse conformément aux mesures de gestion des cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique des cabinets d'avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (essai). Sur la base de la garantie de la société que les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les confirmations ou les certificats requis par la société pour émettre cet avis juridique ont été fournis, que les documents et documents fournis à la société sont véridiques, exacts, complets et valides, qu'il n'y a pas de dissimulation, de faux ou d'omission importante et que les documents et documents sont des copies ou des photocopies conformes à l'original, la société est raisonnable, Les méthodes d'inspection, y compris, sans s'y limiter, l'examen écrit, la vérification du réseau et l'examen, ont été pleinement utilisées pour vérifier et confirmer les faits pertinents.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d'avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d'autres dispositions, ainsi qu'aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d'émission du présent avis juridique, l'échange et les avocats qui s'occupent de l'affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d'honnêteté et de Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu'il n'y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes, et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
La bourse n'émet des avis juridiques que sur les questions juridiques liées au plan de la société et uniquement conformément aux lois et règlements en vigueur en République populaire de Chine (à l'exclusion des régions administratives spéciales de Hong Kong, de Macao et de Taiwan, ci - après dénommées « en Chine») et non en vertu d'une loi étrangère à la Chine. La bourse n'émet pas d'avis sur le caractère raisonnable de la valeur des actions sous - jacentes, des normes d'évaluation et d'autres questions liées au plan de la société, ainsi que sur des questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l'échange s'est acquitté de l'obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l'authenticité et de l'exactitude de ces données ou conclusions.
Pour les faits qui sont essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l'échange s'appuie sur les instructions ou les documents justificatifs fournis par les autorités gouvernementales compétentes, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) La bourse convient que la société doit soumettre l'avis juridique à la Bourse de Shenzhen (ci - après dénommée « Bourse de shenzhen») avec d'autres documents pour annonce et assumer la responsabilité juridique correspondante de l'avis juridique émis.
L'avis juridique n'est utilisé que par la société aux fins de la mise en oeuvre de l'annulation et n'est pas utilisé à d'autres fins. La Bourse accepte que la société cite le contenu pertinent de l'avis juridique dans les documents pertinents qu'elle a préparés pour mettre en oeuvre l'annulation. Toutefois, la société ne doit pas donner d'ambiguïté ou de mauvaise interprétation juridique en raison de la référence. La propriété doit examiner et confirmer à nouveau le contenu correspondant des documents pertinents susmentionnés.
Conformément aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et d'autres lois et règlements pertinents, ainsi qu'aux dispositions pertinentes de la c
Approbation et autorisation de cette annulation
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d'émission de l'avis juridique, la société a exécuté les approbations et autorisations suivantes pour mettre en oeuvre le plan et les questions annulées:
(Ⅰ) Le 23 octobre 2020, la société a tenu la quarante - septième réunion du quatrième Conseil d’administration, La proposition relative au plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société 2020 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société 2020 et la proposition relative à la Demande à l'Assemblée générale des actionnaires d'autoriser le Conseil d'administration à traiter les questions relatives au plan d'incitation à l'achat d'actions à durée déterminée de la société en 2020 ont été examinées et adoptées. Lors de l'examen des propositions pertinentes par le Conseil d'administration, les administrateurs associés se retirent du vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les propositions pertinentes du plan.
Le 23 octobre 2020, la société a tenu la 18e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative au plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société 2020 (projet) et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société 2020 et la proposition relative à la vérification de la liste des premiers objets d'incitation accordés au plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société 2020 avis de vérification ont été examinées et adoptées, et des avis ont été exprimés sur les questions liées au plan.
(Ⅲ) Le 24 octobre 2020, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) http://www.cn.info.com.cn./new/index , ci - après) a divulgué la liste des objets d'incitation accordés pour la première fois dans le cadre du régime d'incitation restreint aux actions en 2020 et a publié la liste des objets d'incitation du régime. L'entreprise utilise également le site Web de l'entreprise https://jt.doushen.com. La liste des cibles d'incitation accordées pour la première fois dans le cadre du plan d'incitation aux actions restreintes de 2020 a été publiée et la liste des cibles d'incitation proposées et les postes de la société ont été annoncés du 26 octobre 2020 au 5 novembre 2020.
Le 6 novembre 2020, Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Le Conseil des autorités de surveillance de la société estime que « les objets d’incitation qui ont été accordés pour la première fois dans le cadre du plan d’incitation restreint aux actions d’ici 2020 satisfont aux conditions énoncées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents, et qu’ils sont légaux et efficaces en tant qu’objets d’incitation dans le cadre du plan d’incitation».
Le 9 novembre 2020, la société a tenu la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. L'Assemblée a examiné et adopté la proposition relative au plan d'incitation restreint à l'achat d'actions de la société 2020 (projet) et son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l'évaluation de la mise en œuvre du plan d'incitation restreint à l'achat d'actions de la société 2020 et La proposition relative à la demande d'autorisation du Conseil d'administration par l'Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives au plan d'incitation restreint à l'achat d'actions de la société en 2020, etc. Autoriser le Conseil d'administration à déterminer la date d'octroi du régime d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société et autoriser le Conseil d'administration à accorder des actions restreintes à l'objet d'incitation et à traiter toutes les questions nécessaires à l'octroi d'actions restreintes lorsque l'objet d'incitation satisfait aux conditions.
(Ⅵ) Le 12 novembre 2020, la compagnie a tenu la 49e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à l’octroi initial d’actions restreintes à la cible d’incitation. Le Conseil d’administration de la compagnie a estimé que les conditions d’octroi stipulées dans le plan avaient été remplies et a convenu que le 12 novembre 2020 serait la date de l’octroi initial et que 70 cibles d’incitation recevraient 16,95 millions d’actions restreintes. Lors de l'examen des propositions pertinentes par le Conseil d'administration, les administrateurs associés se retirent du vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
(Ⅶ) Le 12 novembre 2020, la compagnie a tenu la 20e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes à des objets d’incitation. Le Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a vérifié la liste des objets d’incitation déterminés dans le plan et si les objets d’incitation satisfont aux conditions d’octroi. Il est convenu que la compagnie accordera 16,95 millions d’actions restreintes à 70 objets d’incitation à compter du 12 novembre 2020.
(Ⅷ) Le 26 avril 2022, la société a tenu la septième réunion du cinquième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’annulation de la partie du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 qui a été accordée à des actions restreintes qui n’ont pas encore été attribuées. Le Conseil d’administration de la société a estimé que: parce que l’indice d’évaluation du rendement prescrit n’a pas été atteint en 2021 et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi, Il a été convenu d'annuler le plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de la société pour 2020 et d'accorder un total de 7,78 millions d'actions restreintes qui n'ont pas encore été attribuées. Lorsque le Conseil d'administration examine la proposition d'annulation d'une partie des actions restreintes accordées dans le cadre du plan d'incitation à l'achat d'actions restreintes de 2020 qui n'ont pas encore été attribuées, les administrateurs liés évitent de voter. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions susmentionnées.
(Ⅸ) Le 26 avril 2022, la société a tenu la quatrième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’annulation de la partie du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2020 qui a été accordée à des actions restreintes qui n’ont pas encore été attribuées. Le Conseil des autorités de surveillance de la société a estimé que la partie annulée de la société qui a été accordée à des actions restreintes qui n’ont pas encore été attribuées était conforme aux lois et règlements pertinents et au plan d’incitation de la société. Elle n'aura pas d'incidence importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la société et ne nuira pas aux intérêts des actionnaires de la société. Le Conseil des autorités de surveillance a approuvé l'annulation de certaines actions restreintes de la société.
Sur la base de ce qui précède, l'échange estime qu'à la date d'émission de l'avis juridique, la société a exécuté les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour les questions liées à l'annulation, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d'incitation.
Informations de base sur l'annulation
Conformément aux dispositions pertinentes du « Chapitre 6 du plan d'incitation» relatives au « changement de situation personnelle de l'objet d'incitation», l '« objet d'incitation quitte son emploi pour des raisons telles que la démission, le licenciement par l'entreprise, le licenciement par l'entreprise et la dissolution de la relation de travail par l'entreprise. À compter de la date à laquelle les circonstances se produisent, l'incitation n'appartient pas aux actions restreintes qui ont été accordées mais qui n'ont pas encore été attribuées et est invalide».
Conformément à la résolution adoptée à la septième réunion du cinquième Conseil d'administration, à la résolution adoptée à la quatrième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, à l'avis indépendant émis par les administrateurs indépendants sur l'annulation, aux documents de certification de la cessation d'emploi de l'objet d'incitation fournis par la société et à La confirmation écrite et à l'engagement émis par la société et vérifiés par les avocats de la société, 30 objets d'incitation auxquels la société a accordé des actions restreintes ont quitté leur emploi. 3,85 millions d'actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n'ont pas encore été attribuées ne sont pas attribuées et deviennent nulles et non avenues.
Les actions restreintes accordées par le régime sont attribuées en trois phases, conformément aux dispositions pertinentes du chapitre 6 du régime d’incitation, à savoir « 3. Modalités d’attribution du régime d’incitation» et « 2. Conditions d’attribution des actions restreintes» du chapitre 8. Les « Exigences relatives à l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise» pour la première période d’attribution sont les suivantes: « le taux de croissance du revenu d’exploitation futur en Chine en 2021 ne sera pas inférieur à 100% sur la base du rendement futur en Chine en 2019 (c’est - à - dire le rendement futur en Chine Education Technology (Beijing) Co., Ltd.) ». Si l’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise ne satisfait pas à l’objectif, toutes les actions restreintes auxquelles tous les objets d’incitation doivent être attribués au cours de l’année d’évaluation correspondante seront annulées et invalid
Conformément à la résolution adoptée à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration, à la résolution adoptée à la quatrième réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance, aux opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur l’annulation, au rapport annuel 2019 et au rapport annuel 2021 de la société, ainsi qu’à la confirmation et à l’engagement écrits émis par la société et vérifiés par nos avocats, le taux de croissance des revenus d’exploitation de China Future Education Technology (Beijing) Co., Ltd. En 2021 est inférieur à 100% par rapport à 2019, Si l'indice d'évaluation du rendement au niveau de l'entreprise pour la première période d'attribution des actions restreintes accordées dans le cadre du régime n'est pas atteint, les conditions d'attribution pour la première période d'attribution du régime ne sont pas remplies. Par conséquent, à l'exception de l'annulation et de l'invalidation des actions restreintes qui ont été attribuées mais qui n'ont pas encore été attribuées aux 30 objets d'incitation susmentionnés qui ont démissionné, toutes les 3,93 millions d'actions restreintes qui ont été attribuées à la première période d'attribution des 40 objets d'incitation qui ont reçu des Actions restreintes d'autres sociétés ont été annulées et invalidées.
En résum é, l'échange estime que la raison et la quantité de cette annulation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d'incitation.
Iii. Observations finales
En résum é, l'échange estime qu'à la date d'émission de l'avis juridique, la société a exécuté les approbations et autorisations nécessaires à ce stade pour les questions liées à l'annulation, conformément aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d'incitation; La raison et la quantité de cette annulation sont conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion et du plan d'incitation. Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires originaux.
(il n'y a pas de texte ci - dessous, c'est la page de signature et de sceau)
(il n'y a pas de texte sur cette page et il s'agit de la signature et du chapitre de l'avis juridique du cabinet d'avocats Jindu (Nanjing) de Beijing sur les questions relatives à l'annulation des actions restreintes qui ont été accordées à Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. Dans le cadre du plan d'incitation aux actions restreintes de 2020 et qui n'ont pas encore été attribuées.)
Beijing Jindu (Nanjing) Law Firm Handling Lawyer:
Tang Tian
Huang Xiaomei
Chef d'Unit é:
