Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
Rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés en 2021
Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision de 2022) et aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en Gem (2022), les informations sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021 sont les suivantes: I. informations de base sur les fonds collectés
Montant réel des fonds collectés et délai de mise en place des fonds
Le 26 janvier 2016, la China Securities Regulatory Commission a publié la réponse officielle à l’approbation de l’achat d’actifs et de la collecte de fonds de contrepartie par Beijing lischen Technology Co., Ltd. à Wang bangwen et à d’autres émetteurs d’actions (zjxh [2016] no 179), et a approuvé l’émission de 15821985 actions par la société à Wang bangwen, 9947672 actions à narisong, 8137290 actions à Wen zuobin et 7184954 actions à yin Jianhua. Émission de 2017821 actions à Ji Ping, 2017821 actions à kangwei, 2017821 actions à Liu Jiakun, 1 040638 actions à Beijing kangbang Elite Investment Management Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « kangbang elite») et 7 681462 actions à Beijing kangbang Elite Investment Management Center (Limited Partnership) (ci – après dénommé « kangbang elite»). émettre 8802860 actions à gongqingcheng Xin’an Investment Management Partnership (Limited Partnership), 2823338 actions à Yan Pengcheng et 1050544 actions à Liu Yinghua pour acheter des actifs pertinents; Approuver l’offre non publique d’actions de la société pour la collecte de fonds de contrepartie ne dépassant pas 1 796 millions de RMB. Dans le cadre de cette transaction, lischen a l’intention d’acheter 100% des capitaux propres de kangbang Technology en combinant l’émission d’actions et le paiement en espèces, pour un montant de 1 760 millions de RMB; Acheter 100% des capitaux propres de Jiangnan Xin’an par la combinaison de l’émission d’actions et du paiement en espèces, avec un montant de transaction de 404 millions de RMB; Entre – temps, 1 796 millions de RMB de fonds de soutien ont été collectés. Dont:
Il est proposé d’acheter 100% des capitaux propres de kangbang Technology détenus par sept personnes physiques, dont Wang bangwen et kangbang essence, ainsi que par kangbang Elite, en émettant des actions et en payant en espèces, dont 24% de la contrepartie de la transaction de kangbang Technology seront payés en espèces, pour un montant total de 422 millions de RMB; 76% de la contrepartie de la transaction de kangbang Technology a été payée au moyen d’actions émises, pour un total de 133,8 millions de RMB, pour un total de 65 236464 actions émises;
Il est proposé d’acheter 100% des capitaux propres de Jiangnan Xin’an détenus par des cibles spécifiques, à savoir Gongqing City Xin’an, Yan Pengcheng et Liu Yinghua, en émettant des actions et en payant en espèces, dont 35,64% de la contrepartie de la transaction de Jiangnan Xin’an seront payés en espèces, pour un montant total de 144 millions de RMB; 64,36% de la contrepartie commerciale de Jiangnan Xin’an a été payée par émission d’actions, pour un total de 260 millions de RMB, pour un total de 12 677742 actions émises;
Il est proposé de recueillir 1796 millions de RMB de fonds de soutien auprès d’au plus cinq investisseurs spécifiques pour l’offre non publique d’actions afin de couvrir la contrepartie en espèces et les dépenses liées à la restructuration, le projet de construction et d’exploitation de la sector – forme Internet Education Cloud, le projet de construction et d’exploitation de la solution globale d’éducation en ligne K12 d’anqing et le projet de centre R & D D d’éducation intelligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) Les fonds de contrepartie collectés ne doivent pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs à acheter.
Au 13 juin 2016, le montant de la souscription versé par les souscripteurs au financement de soutien avait été versé, le montant total du capital levé était de 179599 991,63 RMB, et après déduction des frais d’émission de 35 000000,00 RMB, le montant de la souscription de l’objet d’émission était de 176099 991,63 RMB. Zhitong Certified Public Accountants a publié le rapport de vérification du capital (Zhitong Yi Zi [2016] No 110za0380) Le 15 juin 2016 pour confirmer la disponibilité du capital. Le 14 juin 2016, les fonds collectés ont été versés par l’intermédiaire du souscripteur Huatai United Securities Co., Ltd. à la société dans le compte spécial de collecte de fonds de la Sous – direction du Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Dazhongsi 20 Digital China Group Co.Ltd(000034) 4140001133968, Ping An Bank Co.Ltd(000001) Beijing fangzhuang Sub – Branch 1101630393, 2003, Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Beijing Zhichun Sub – Branch 102760 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 56019, Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) Beijing Branch Sales Department collected Funds Special Account 77010122 Chongqing Changan Automobile Company Limited(000625) 739 within account No.
Le montant utilisé au cours des années précédentes, le montant utilisé au cours de l’année en cours et le solde courant.
Montant utilisé au cours des années précédentes
Au 31 décembre 2020, la société avait investi 14612733 millions de RMB dans des fonds de soutien non publics, dont 12630410 millions de RMB en 2017, 1712323 millions de RMB en 2018 et 27 millions de RMB en 2019. Au 31 décembre 2020, le montant total des fonds levés restants s’élevait à 334472 700 RMB.
La société a tenu la 53e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 22ème réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 30 décembre 2020 et a examiné et adopté la proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés restants et de reconstitution permanente du Fonds de roulement. Il est convenu de modifier l’utilisation restante des fonds collectés dans le cadre du projet d’achat d’actifs par émission d’actions et de collecte de fonds d’appui en 2016, à savoir le projet de construction et d’exploitation de la sector – forme Cloud d’éducation sur Internet et le projet de centre R & D D d’éducation intelligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024)
Montant utilisé et solde courant de l’année en cours
Le 18 janvier 2021, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a accepté de modifier l’objet des fonds levés restants et de reconstituer en permanence le Fonds de roulement.
Au cours du premier semestre de 2021, la société a complété en permanence le Fonds de roulement par le solde du Fonds levé restant, soit 334472 700 RMB, et les intérêts générés par le Fonds levé. Au 31 décembre 2021, tous les fonds collectés restants avaient été utilisés. Dépôt et gestion des fonds collectés
Dépôt et gestion des fonds collectés
Le 14 juin 2016, Huatai United Securities Co., Ltd. A versé RMB 176099 999163 000 au compte No 200000 344400 011353 968 ouvert par la société dans la Sous – direction de Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) Ping An Bank Co.Ltd(000001) Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Conformément aux exigences des lois et règlements pertinents, la société a signé un accord de surveillance tripartite sur les fonds collectés avec quatre banques de dépôt, Huatai United Securities Co., Ltd., un consultant financier indépendant, et Anxin Securities Co., Ltd. En ce qui concerne les comptes spéciaux susmentionnés pour les fonds collectés, afin d’assurer l’utilisation exclusive des fonds collectés.
Au 31 décembre 2021, la compagnie a déposé et utilisé les fonds levés en stricte conformité avec l’Accord de surveillance tripartite des fonds levés.
Stockage du compte spécial des fonds collectés
Au 31 décembre 2021, tous les fonds levés avaient été utilisés et tous les comptes des fonds levés de la compagnie avaient été annulés. Utilisation des fonds collectés en 2021
1. Utilisation des fonds collectés pour les projets d’investissement
Voir l’annexe 1: tableau comparatif de l’utilisation des fonds collectés pour plus de détails sur l’utilisation réelle des fonds collectés au cours de l’année en cours.
2. Changement de lieu de mise en œuvre et de mode de mise en œuvre des projets financés par les fonds collectés
Il n’y a pas de changement de lieu de mise en œuvre pour les projets d’investissement financés par les fonds collectés. En ce qui concerne le mode de mise en œuvre, la société a modifié l’utilisation des fonds collectés restants pour les projets d’investissement « construction et exploitation d’une sector – forme Cloud d’éducation sur Internet» et « intelligent Education Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024)
3. Investissement initial et remplacement des projets financés par les fonds collectés
La société a tenu la 31e réunion du troisième Conseil d’administration et la 15e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 28 juin 2016 et a examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation des fonds collectés pour remplacer les fonds collectés par les projets d’investissement collectés à l’avance. Il est proposé d’utiliser les fonds collectés pour remplacer la contrepartie de transaction de 30 millions de RMB payée à l’avance par la société et 17 541 millions de RMB investis à l’avance dans la construction et l’exploitation de la sector – forme d’éducation en nuage sur Internet. Zhitong Certified Public Accountants Co., Ltd. (Special General partnership) a publié le « Zhitong Zhi Zi (2016) No 110za3675» rapport d’assurance sur les projets d’investissement dans lesquels Beijing lischen Technology Co., Ltd. A investi des fonds collectés à l’avance par ses propres fonds. 4. Reconstitution temporaire du Fonds de roulement avec les fonds collectés inutilisés
La société a tenu la quarante – troisième réunion du quatrième Conseil d’administration et la dix – septième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 9 septembre 2020, a examiné et adopté la proposition relative à l’utilisation d’une partie des fonds collectés inutilisés pour compléter temporairement le Fonds de roulement, et a convenu que la société devrait garantir la demande de fonds pour la construction de projets d’investissement financés par des fonds collectés et le bon déroulement des projets d’investissement financés par des fonds collectés. Les fonds collectés inutilisés d’au plus 350 millions de RMB sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement pendant une période n’excédant pas 12 mois à compter de la date d’approbation par le Conseil d’administration et sont restitués au Compte spécial des fonds collectés à l’expiration de cette période. La société a restitué la partie du Fonds de roulement supplémentaire temporaire susmentionnée en 2021 et l’a utilisée pour reconstituer définitivement le Fonds de roulement.
5. Utilisation du solde des fonds collectés
Pour plus de détails, voir « modification de l’utilisation des fonds dans les projets d’investissement financés par des fonds collectés » dans le présent rapport.
6. Utilisation des fonds surlevés
Il n’y a pas de fonds surlevés.
7. Objet et destination des fonds collectés inutilisés
La société a tenu la 53e réunion du quatrième Conseil d’administration et la 22ème réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance le 30 décembre 2020 et a examiné et adopté la proposition de modification de l’utilisation des fonds collectés restants et de reconstitution permanente des fonds de circulation. La société a examiné en détail la stratégie actuelle de développement des entreprises et l’état d’avancement de la mise en œuvre des projets de collecte de fonds afin d’améliorer encore l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, d’allouer raisonnablement des ressources de haute qualité et de réduire les coûts financiers de la société. Sur la base du principe de la maximisation des avantages pour les actionnaires, il est convenu de modifier le solde total de 3347267 millions de RMB des projets restants de « construction et exploitation de la sector – forme Cloud d’éducation sur Internet» et de « intelligent Education Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) Et cette question a été examinée et approuvée par la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021 et mise en œuvre et achevée. Au 31 décembre 2021, les fonds recueillis avaient été utilisés. Modification de l’utilisation des fonds pour les projets d’investissement financés par des fonds collectés (i) Modification des projets d’investissement financés par des fonds collectés
Voir le tableau 2 ci – joint pour plus de détails sur l’utilisation réelle des fonds collectés au cours de l’année en cours: tableau des changements apportés aux projets d’investissement des fonds collectés. 1. Cessation des projets d’investissement financés par des fonds collectés
Cessation des projets d’investissement des fonds collectés
Nom du projet terminé: Anqing K12 online education Integral solution Construction and Operation Project
Montant total impliqué dans la résiliation du projet et sa proportion par rapport au montant total du financement: le montant total prévu initialement pour la construction et l’exploitation de la solution globale d’éducation en ligne K12 d’Anqing est de 200 millions de RMB, ce qui représente 11,14% du montant total du financement. Le Fonds de collecte d’économies du projet a été complété en permanence par le Fonds de roulement.
Raisons de la résiliation des projets d’investissement financés par les fonds collectés
Beijing lischen hezhong Technology Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, a signé l’accord de résiliation de l’accord de coopération stratégique pour la promotion de l’éducation en ligne entre le Bureau municipal de l’éducation d’anqing et Beijing lischen hezhong Technology Co., Ltd. Avec le Bureau municipal de l’éducation et des sports d’anqing et Anqing development investment Co., Ltd. (pour plus de détails, voir l’annonce de résiliation de l’accord de coopération stratégique No 2017 – 033 publiée le 26 avril 2017).
Le projet de construction et d’exploitation d’une solution globale d’éducation en ligne Anqing K12, qui était initialement destiné à soutenir le projet d’investissement de fonds collectés dans le cadre de l’Accord de coopération stratégique, a décidé de mettre fin au projet d’investissement de fonds collectés après une enquête, une discussion et une décision complètes de La direction de l’entreprise. Afin d’assurer l’utilisation efficace des fonds collectés, de réduire raisonnablement les coûts financiers et d’optimiser la structure des fonds de la société, la société a l’intention de reconstituer en permanence le Fonds de roulement avec les fonds collectés économisés dans le cadre du projet.
Processus décisionnel
La société a tenu la 53e réunion du troisième Conseil d’administration et la 24e réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance le 14 juin 2017 pour délibérer et adopter la proposition de mettre fin à certains projets d’investissement de fonds levés et de reconstituer en permanence le Fonds de roulement avec les fonds levés restants. Les administrateurs indépendants et les conseillers financiers indépendants ont émis des avis d’approbation à cet égard, et la question a été examinée et approuvée par la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2017.
2. Modification des projets d’investissement des fonds collectés
Changement de nom du projet: « projet de construction et d’exploitation d’une sector – forme d’éducation en nuage sur Internet» et « projet de centre R & D d’éducation intelligente Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) »
Le montant total impliqué dans le projet de changement et sa proportion par rapport au montant total du financement: le montant total prévu initialement pour le projet de construction et d’exploitation de la sector – forme Cloud d’éducation sur Internet est de 55 millions de RMB, soit 30,62% du montant total du financement. Le Fonds de collecte de Fonds économisé pour le projet a été complété en permanence par le Fonds de roulement; Intelligent Education Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024)
Raisons du changement de projet d’investissement des fonds collectés
“Internet Education Cloud Platform Construction and Operation Project”
