Description de la réalisation des engagements de performance de la contrepartie de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. En 2021
Rapport de vérification
To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership)
Table des matières
Rapport de vérification
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. Concernant la contrepartie 1 – 3
Description de la réalisation des engagements de rendement des actifs investis en 2021
To tongtong Certified Public Accountants (Special General partnership) 5 / F, saite Plaza, 22 Jianguomenwai Street, Chaoyang District, Beijing 100004, China
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Www. Grantthornton. Cn.
À propos de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
Description par les contreparties de la réalisation des engagements de performance des actifs placés en 2021
Rapport de vérification
À tous les actionnaires de Tongzhi Zi (2022) No 110a009073 Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.:
Nous avons accepté le mandat de vérifier le bilan consolidé et le bilan de la société au 31 décembre 2021 de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd. (ci – après appelée Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Un examen spécial a été effectué sur la note ci – jointe de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010)
La direction de la société Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Il est de notre responsabilité d’émettre des avis d’audit sur la note de réalisation de l’engagement de performance préparée par la direction de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010)
Nous planifions et effectuons les travaux d’audit conformément aux dispositions de la norme chinoise pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés no 3101 – services d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, afin de nous assurer raisonnablement qu’il n’y a pas d’inexactitudes importantes dans la réalisation des engagements de rendement. Dans le cadre de l’audit, nous avons mis en œuvre les procédures d’audit que nous jugeons nécessaires, y compris la vérification des registres comptables, compte tenu de la situation réelle de China Future Education Technology (Beijing) Co., Ltd. Nous croyons que notre vérification fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Après examen, nous croyons que la description de la réalisation de l’engagement de performance préparée par la direction de Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010)
Ce rapport d’audit n’est utilisé que pour la divulgation du rapport annuel de la société Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. To Chinese Certified Public Accountants of tongtong Certified Public Accountants
(société en nom collectif spéciale)
CPA of China
Beijing, Chine 26 avril 2002
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
Description de la réalisation des engagements de performance des contreparties pour les actifs placés en 2021
Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Rizhao Zhuge CHUANGXIANG Information Technology Partnership (Limited Partnership) et Dou Xin achètent 100% de leurs actions futures en Chine.
Engagement en matière de rendement et état d’achèvement
Engagement de performance
Les contreparties à la restructuration des actifs importants ont pris des engagements concernant les résultats de 2021 des actifs placés, qui sont les suivants:
Selon Rizhao Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) Technical Partnership (Limited Partnership) (rebaptisé Fusui Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) Technical Partnership (Limited Partnership) (hereinafter referred to as “Fusui Zhuge Creative”), L’accord de transfert d’actions signé par Rizhao zhugeshetong Information Technology Partnership (Limited Partnership) (rebaptisé Fusui zhugeshetong Information Technology Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Fusui zhugeshetong») et Dou Xin et la société le 14 février 2018, Les engagements en matière de bénéfices nets vérifiés de 2018 à 2021 (le plus faible des deux montants étant retenu avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) ne doivent pas être inférieurs à 60 millions de RMB, 78 millions de RMB, 101,4 millions de RMB et 131,82 millions de RMB respectivement.
Conformément à l’accord de transfert d’actions signé par Rizhao Zhuge CHUANGXIANG Information Technology Partnership (Limited Partnership) (rebaptisé Fusui Zhuge CHUANGXIANG Information Technology Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Fusui Zhuge chuangxiang») et Dou Xin et la société le 20 juin 2018, Les engagements en matière de bénéfices nets vérifiés pour les années 2018 à 2021 (le bénéfice net vérifié attribuable aux propriétaires de la société mère avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, la valeur la plus faible étant retenue) ne doivent pas être inférieurs à 60 millions de RMB, 90 millions de RMB, 135 millions de RMB et 203 millions de RMB respectivement.
Conformément à l’accord de transfert d’actions signé par Fusui Zhuge CHUANGXIANG et Dou Xin et la société le 5 novembre 2018, les engagements de bénéfices nets vérifiés de la Chine pour les années 2019 à 2021 (le bénéfice net vérifié attribuable aux propriétaires de la société mère avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, selon la plus faible de ces deux valeurs), respectivement, ne doivent pas être inférieurs à 130 millions de RMB, 169 millions de RMB et 210 millions de RMB.
En résumé, la contrepartie s’engage à ce que le bénéfice net vérifié de la RPC pour les années 2018 à 2021 (le bénéfice net vérifié attribuable au propriétaire de la société mère avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, selon la valeur la plus faible), ne soit pas inférieur à 60 millions de RMB, 130 millions de RMB, 169 millions de RMB et 210 millions de RMB respectivement.
En outre, conformément à l’accord de transfert d’actions signé le 5 novembre 2018, si le bénéfice net promis n’est pas réalisé à l’avenir par la Chine au cours de la période d’engagement, Rizhao Zhuge Troy Information Technology Co.Ltd(300366) Technology Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Rizhao Zhuge idea») verse une indemnité en espèces. La formule de calcul du montant de l’indemnité pour chaque exercice au cours de la période d’indemnisation est la suivante:
Montant de l’encaisse à compenser pour l’année 2019 – 2020 = [(bénéfice net engagé accumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réel accumulé à la fin de la période en cours) ÷ total du bénéfice net engagé pour l’année 2019 – 2020] x prix de transaction des capitaux propres cibles – montant compensé
Si les résultats de l’année 2021 ne sont pas conformes à la norme, Rizhao Zhuge Creative compensera en espèces la différence entre le bénéfice net réel et le bénéfice net engagé de l’année.
Le 17 mai 2021, la société a signé un accord complémentaire à l’Accord de transfert d’actions avec Fusui Zhuge chuangqiang, Fusui Zhuge xuetang et Dou Xin, qui stipule que: L’engagement de performance convenu dans l’accord initial « l’engagement de bénéfice net vérifié de 2018 à 2021 en Chine (le bénéfice net vérifié attribuable au propriétaire de la société mère avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, selon la valeur la plus faible), ne doit pas être inférieur à 60 millions de RMB, 130 millions de RMB, 169 millions de RMB et 210 millions de RMB respectivement», Il est ajusté comme suit: « le bénéfice net réalisé par la Chine en 2018 ne doit pas être inférieur à 60 millions de RMB, et le bénéfice net total vérifié réalisé de 2019 à 2021 (le bénéfice net vérifié attribuable au propriétaire de la société mère avant et après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, selon La valeur la plus faible), ne doit pas être inférieur à 509 millions de RMB (ci – après dénommé « bénéfice net engagé accumulé»).
Si le bénéfice net cumulé engagé par la Chine de 2019 à 2021 n’est pas conforme à la norme à l’avenir en 2021, Fusui Zhuge chuangqiang et Fusui Zhuge xuetong compenseront en espèces la différence entre le bénéfice net total vérifié cumulé au cours de la période susmentionnée (le bénéfice net vérifié appartient au propriétaire de la société mère avant et après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, la valeur la plus faible étant retenue) et le bénéfice net cumulé engagé, et Dou Xin sera solidairement responsable de l’indemnisation.
Différence entre les performances et les engagements de performance de la société ou des actifs connexes en 2021
Le bénéfice net vérifié des actionnaires de la société mère pour les années 2019 et 2020 est respectivement de 146744 600 RMB et 155536 500 RMB. En 2019 et 2020, les bénéfices nets vérifiés attribuables aux actionnaires de la société mère, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, étaient respectivement de 146059 700 RMB et 138326 200 RMB.
Après vérification des états financiers de 2021 par Zhitong Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère est de – 239314 millions de RMB et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, est de – 252231 millions de RMB respectivement.
En 2019, 2020 et 2021, le bénéfice net total attribuable aux actionnaires de la société mère, déduction faite des bénéfices et pertes non récurrents, est de 2591628 millions de RMB, et le bénéfice net accumulé engagé de 2019 à 2021 n’est pas terminé.
Raisons pour lesquelles les engagements de performance n’ont pas été remplis en 2021
Les engagements de performance des contreparties pour 2019 – 2021 n’ont pas été respectés. En raison de la récurrence de la pneumonie covid – 19 en 2021, elle a eu un impact important sur le fonctionnement normal des établissements de formation. En outre, la publication et la mise en œuvre de la politique de « double réduction» ont imposé des restrictions et des normes strictes sur la nature des établissements de formation disciplinaire, le permis de fonctionnement de l’école, les enseignants praticiens, le certificat de qualification des enseignants, le temps de formation, le contenu de la formation, La forme de formation, le lieu de formation, le prix de la formation, le mode de commercialisation et le mode de financement, ce qui a eu un impact considérable sur les activités de formation linguistique de l’entreprise.
Mesures prises ou à prendre par la société pour exhorter les parties à l’engagement concernées à respecter leurs engagements
La société a déclaré le montant spécifique de la compensation de performance au promisor de performance, qui a prêté gratuitement des fonds à la société pour l’exploitation quotidienne en raison de la pénurie de flux de trésorerie de la société, et une partie du paiement d’acquisition d’actions n’a pas encore été payée lorsque la société a acheté le promisor de performance.
Approbation de la note de variance
Cette explication des écarts a été approuvée à la septième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société le 26 avril 2022. Doushen(Beijing) Education&Technology Inc(300010) Technology (Beijing) Co., Ltd.
26 avril 2012
